Valmet Oyj (HLSE:VALMT) a fait une proposition de fusion pour acquérir les 70.4% des parts de Neles Oyj (HLSE:NELES) de Cevian Capital Partners Limited, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Alfa Laval AB (publ) (OM:ALFA) et d'autres pour environ €790 millions le 29 septembre 2020. La proposition ne comprend pas de proposition pour les conditions spécifiques de la fusion, telles qu'un ratio d'échange. Valmet Oyj a contracté des emprunts pour l'acquisition. Valmet a obtenu une facilité de prêt d'équipe de €695 millions de dollars auprès de Danske Bank et Nordea pour financer l'acquisition. Le conseil d'administration de Neles évaluera la lettre et envisagera d'éventuelles autres actions nécessaires. Le 2 juillet 2021, Valmet Oyj a conclu une combinaison pour acquérir la participation restante de 70,5 % dans Neles Oyj. À l'issue de l'opération, les actionnaires de Neles (à l'exclusion de Valmet ainsi que de Neles en ce qui concerne les actions propres détenues par Neles) recevront comme contrepartie de la fusion 0.3277 nouvelles actions de Valmet pour chaque action qu'ils détiennent dans Neles à la fin du dernier jour de bourse précédant la date d'enregistrement de l'exécution de la fusion (la “Date effective” ;), ce qui, sur la base du nombre actuel d'actions émises, les actionnaires de Neles (à l'exclusion de Valmet ainsi que de Neles en ce qui concerne les actions propres détenues par Neles) posséderaient environ 18.8% des actions et des votes de la société combinée, et les actionnaires de Valmet posséderaient environ 81,2% des actions et des votes de la société combinée. Le regroupement proposé sera mis en œuvre sous la forme d'une fusion par absorption statutaire par laquelle Neles sera fusionnée avec Valmet. Les actionnaires représentant environ 16,9 % des actions et des votes de Valmet, et les actionnaires représentant environ 15,4 % des actions et des votes de Neles, se sont engagés irrévocablement, sous réserve de certaines conditions habituelles, à voter en faveur de la combinaison. Avec Valmet, les actionnaires susmentionnés de Neles détiennent environ 45% des actions et des votes en circulation de Neles. Le nombre total d'actions de Valmet à émettre comme contrepartie de la fusion serait donc de 34 664 986 actions. Valmet a obtenu les engagements nécessaires pour le financement de la réalisation de la fusion et Neles a obtenu les engagements nécessaires pour la distribution supplémentaire des fonds. Les accords de financement de la fusion comprennent des facilités de prêt à terme de €695 millions pour Valmet et de €301 millions pour Neles, que la Danske Bank A/S et la Nordea Bank Abp en tant que co-souscripteurs, coordinateurs des teneurs de livres et arrangeurs principaux mandatés ont arrangé et souscrit en totalité. Les facilités peuvent être utilisées pour refinancer la dette existante des sociétés dans le cadre de la fusion et financer les rachats potentiels en espèces des actions de Neles et la distribution supplémentaire de fonds de Neles. La société combinée continuera à être cotée au Nasdaq Helsinki Ltd et le nom de la société restera Valmet Oyj.

Il est proposé que le conseil d'administration de la société combinée comprenne six (6) administrateurs issus du conseil d'administration actuel de Valmet (Mikael Mäkinen, Aaro Cantell, Pekka Kemppainen, Per Lindberg, Monika Maurer et Eriikka Söderström) et deux (2) administrateurs issus du conseil d'administration actuel de Neles (Jaakko Eskola et Anu Hämäläinen). Il est proposé que le président du conseil d'administration de la société combinée soit Mikael Mäkinen et que le vice-président du conseil d'administration de la société combinée soit Jaakko Eskola. Pasi Laine, actuellement président et directeur général de Valmet, continuera à agir en tant que président et directeur général de la société combinée après la réalisation de la fusion et Kari Saarinen, l'actuel directeur financier de Valmet, sera nommé directeur financier. La distribution supplémentaire sera versée le 31 mars 2022 aux actionnaires qui, à la date d'enregistrement de la distribution supplémentaire, le 24 mars 2022, sont inscrits dans le registre des actionnaires de Neles tenu par Euroclear Finland Oy.

La réalisation de la fusion envisagée est soumise, entre autres, à l'approbation d'une majorité de deux tiers des votes exprimés et des actions représentées lors des AGE respectives de Valmet et de Neles, à l'obtention du contrôle des fusions nécessaire et d'autres approbations réglementaires, à la disponibilité du financement convenu aux fins de la fusion et à l'absence d'effet négatif important avant la réalisation de la fusion. Comme il est proposé de mettre en œuvre la transaction par le biais d'une fusion statutaire de Neles dans Valmet, elle est également soumise à une procédure statutaire de convocation des créanciers de Neles. L'autorité de surveillance financière finlandaise a approuvé la transaction le 2 septembre 2021. En date du 22 septembre 2021, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Neles et de Valmet. En date du 29 octobre 2021, l'Autorité de surveillance financière finlandaise a approuvé le supplément au prospectus de fusion et d'inscription en langue finlandaise. L'achèvement est prévu le ou vers le 1er janvier 2022, sous réserve que toutes les conditions d'achèvement soient remplies. En date du 5 novembre 2021, en raison de la durée plus longue que prévu des processus d'examen réglementaire, l'achèvement de la fusion est maintenant prévu pour le 1er avril 2022 ou avant. Valmet a déclaré que son projet de rachat du fabricant de vannes Neles pourrait être retardé en raison des processus réglementaires. La date d'arrêt longue est le 31 décembre 2022. Au 21 mars 2022, Valmet Oyj et Neles Corporation ont reçu toutes les approbations nécessaires de la part de la concurrence pour la transaction et toutes les conditions pour l'achèvement, y compris les dividendes qui devraient être résolus par les assemblées générales annuelles de Valmet et de Neles qui se tiendront le 22 mars 2022, ainsi que la distribution supplémentaire de fonds de Neles qui devrait être résolue ensuite par le conseil d'administration de Neles, sont remplies ou levées. L'achèvement de l'opération devrait avoir lieu le 1er avril 2022.

Valmet est conseillé par BofA Securities et Petteri Änkilä, Alexandra Therman, Otto Kattelus, Nicolas Lindfors de Nordea Bank Abp en tant que conseillers financiers principaux, et Hannes Snellman Attorneys Ltd et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en tant que conseillers juridiques. Neles est conseillé par Morgan Stanley & Co. International plc en tant que conseiller financier principal et Access Partners Oy en tant que conseiller financier, et Roschier, Attorneys Ltd. et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP en tant que conseillers juridiques. Morgan Stanley & Co. International plc et Access Partners Oy ont fourni une opinion d'équité à Neles et Bank of America Europe Designated Activity Company, succursale de Stockholm a fourni une opinion d'équité à Valmet. Anders Carlberg, Jan Ollila, Jasper Kuhlefelt de Dittmar & Indrenius ont agi en tant que conseillers juridiques pour conseiller Solidium Oy, le plus grand actionnaire de Valmet.

Valmet Oyj (HLSE:VALMT) a finalisé l'acquisition de la participation restante de 70,4 % dans Neles Oyj (HLSE:NELES) auprès de Cevian Capital Partners Limited, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Alfa Laval AB (publ) (OM:ALFA) et autres le 1er avril 2022. Kaarli H. Eichhorn de Jones Day a agi comme conseiller juridique de Valmet Oyj dans la transaction.