Vialife : Avis de convocation à l’Assemblée générale du 27 août 2020

Avis de convocation / avis de réunion

Société Anonyme à Conseil d'administration

au capital de 228 000 €

Siège social : 7, Impasse Marie Blanche

75018 PARIS

RCS PARIS 415.280.627

Avis de réunion valant avis de convocation d'une assemblée d'actionnaires

Madame, Monsieur, Chers Actionnaires,

Nous vous faisons connaître que les actionnaires sont convoqués à une assemblée générale le jeudi 27 août 2020 à 11 heures, au siège social, aux vues de délibérer de l'ordre du jour suivant :

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport général du commissaire aux comptes sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020 ;
• Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Ratification de la décision du Conseil d'Administration du 24 juin 2020 notamment en ce qui concerne l'affectation du résultat, la demande d'approbation desdits comptes et de l'ensemble des conventions réglementées ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Questions diverses.
• Pouvoirs ;

I - Projets de résolutions

Seront soumis à l'assemblée les projets de résolutions suivants :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 mars 2020 et sur les comptes dudit exercice et, après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le résultat bénéficiaire de 364 020 € pour l'exercice du 1er avril 2019 au 31 mars 2020, de la façon suivante :

Distribution d'un dividende de 0.75€ par action soit un montant de 300 000 € (400 000 actions * 0.75€ incluant les action auto- détenues). Soit hors titres auto détenus par Vialife : 296 942 € = (400 000 actions -4078 actions auto détenues) *0.75 €.

Après versement du dividende, sur proposition du conseil d'administration, au titre de l'exercice clos au 31 mars 2020, les capitaux propres se répartissent de la manière suivante :

• Le compte « autres réserves » présente un solde nul
• Le compte « report à nouveau » présentera un solde créditeur de 292 856 € (225 778 € + 67 078 €)
• Le compte « réserve légale » présente un solde créditeur de 22 800 €
• Capital : 228 000 €
  Le montant des capitaux propres se montera à 543 656 €

TROISIEME RESOLUTION

Après lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prévu à L.225-38 du code de commerce, l'Assemblée Générale approuve l'ensemble des conventions réglementées qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION

Les actionnaires donnent quitus aux administrateurs de la gestion de la société VIALIFE.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires

II- Participation à l'assemblée et représentation

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée.

Les actionnaires pourront participer à l'assemblée :

• Soit en y assistant personnellement,
• Soit en votant par correspondance,
• Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, dans les conditions prescrites à l'article L. 225-106 du code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agrées par le
  Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l'article R.225-85 du code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Conformément à l'article R.225-85 du code de commerce, pourront participer à l'Assemblée les actionnaires qui justifieront :

• S'il s'agit d'actions nominatives : d'un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le 21 août 2020 à zéro heure, heure de Paris,
• S'il s'agit d'actions au porteur : d'un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant, au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le 21 août 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de

procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 21 août 2020 à zéro à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• Si la cession intervenait avant le 21 août 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires.
• Si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 21 août 2020 à zéro heure, heure de
  Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

1 Participation en personne à l'Assemblée

Tout actionnaire souhaitant participer en personne à l'Assemblée peut solliciter une carte d'admission, par lettre adressée :

• Directement auprès de la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative,
• Auprès de la banque ou de l'intermédiaire financier qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur.

Dans tous les cas, l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le 21 août 2020 à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.

La Société enverra la carte d'admission à tout actionnaire qui en a fait la demande par courrier postal ou, si les délais postaux sont trop courts, la tiendra à la disposition de l'actionnaire au bureau d'accueil de l'Assemblée générale.

2 Vote par correspondance ou par procuration

Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter, par lettre adressée au siège social de la Société Vialife, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

Les actionnaires renverront leur formulaire de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le 21 août 2020 à zéro à minuit, heure de Paris, ou, en cas de transmission électronique, jusqu'au 26 août

2020 à 15 heures :

• Directement auprès de la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative,
• Auprès de la banque ou de l'intermédiaire financier qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société, si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur.

Conformément aux dispositions de l'article R 225-79 du code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire doit envoyer en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse pguilloux@viapresse.comune copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.

En outre, s'agissant des actions au porteur, l'actionnaire devra, en complément, demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront âtres réceptionnés au plus tard le 21 août 2020

• minuit, heure de Paris ou, en cas de transmission électronique, jusqu'au 26 août 2020 à 15 heures. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prise en compte.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à la Société (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 21 août 2020 à minuit, heure de Paris ou, en cas de transmission électronique, jusqu'au 26 août 2020 à 15 heures.

1. - DEMANDES D'INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ORDRE DU JOUR - DEPOT DE QUESTIONS ECRITES

1 Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du code de commerce.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société Vialife , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e- mail à l'adresse pguilloux@viapresse.com.

Ces demandes devront parvenir à la société Vialife, selon les modalités susvisées au plus tard 25 jours avant la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis.

Toute demande doit être accompagnée :

• Du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, et/ou
• Du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l'article R. 225-71, alinéa 8 du code de commerce, et
• D'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du code de commerce.

En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 21 août 2020, zéro heure, heure de Paris.

La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.viapresse.com,conformément à l'article R.225-73-1 du code de commerce.

2 Dépôt de questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée au plus tard à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège de la société Vialife, au Président du Conseil d'Administration, ou à l'adresse électronique suivante : pguilloux@viapresse.comaccompagnée d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur par l'intermédiaire habilité.

Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l'adresse suivante : www.viapresse.com. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une réponse en bonne et due forme.

IV - DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société Vialife, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société www.viapresse.com, les documents destinés à être présentés à l'Assemblée, au moins 21 jours avant la date de l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Le Conseil d'administration