Videlio S A : Exposé des motifs – Rapport du directoire

Assemblée générale mixte du 30 juin 2021

Rapport du directoire - Exposé des motifs

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée mixte (ordinaire et extraordinaire) à l'effet de soumettre à votre approbation des projets de résolution sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

I - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1 - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

2 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

3 - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

4 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code du Commerce,

5 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,

6 - Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux,

7 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Robert Léon, président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020,

8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général au titre de l'exercice 2020,

9 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Christophe Grignon, membre du directoire au titre de l'exercice 2020,

10 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Olivier Rousselière, membre du directoire au titre de l'exercice 2020,

11 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Philippe Melet, ancien président du directoire au titre de l'exercice 2020,

12 - Renouvellement du mandat de Robert Léon en qualité de membre du conseil de surveillance,

13 - Renouvellement du mandat de la société Crozaloc en qualité de membre du conseil de surveillance,

14 - Renouvellement du mandat de la société Comir en qualité de membre du conseil de surveillance,

15 - Ratification de la nomination de la société Hivest Capital Partners en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance,

16 - Renouvellement du mandat de la société Hivest Capital Partners en qualité de membre du conseil de surveillance,

17 - Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et du comité d'audit,

18 - Autorisation donnée au directoire à l'effet de mettre en œuvre un programme d'achat d'actions de la Société.

1. - De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

19 - Autorisation donnée au directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions,

III - Pouvoirs pour formalités

20 - Pouvoirs.

* * *

L'objet du présent rapport est de vous présenter les projets de résolutions qui vont être soumis à votre vote, étant précisé que pour certaines d'entre elles, le présent rapport est complété par un rapport des commissaires aux comptes qui a été mis à votre disposition sur le site internet de la Société (www.videlio.com, rubrique relations investisseurs, assemblée générale du 30 juin 2021) et qui vous sera également présenté lors de l'assemblée.

* * *

I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1 - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

2 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

3 - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

4 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code du Commerce

Les comptes annuels et consolidés, l'activité et les résultats de la Société et du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'affectation du résultat de l'exercice et les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce sont présentés en détails dans le document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2021 sous le numéro D. 21-0251, contenant le rapport financier annuel, le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du groupe du directoire ainsi que le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise (le Document d'enregistrement universel 2020), qui est disponible sur le site internet de la Société (www.videlio.com, rubrique

• Relations investisseurs ») et est incorporé par référence dans le présent document, de même que les rapports des commissaires aux comptes s'y rapportant qui seront également portés à votre connaissance lors de l'assemblée.

13/15 rue Louis Kerautret BOTMEL 35000 RENNES Tél. : +33 (0)1 46 88 28 28 - Fax : +33 (0)1 46 88 28 29 E-mail : contact@videlio.com - www.videlio.com

SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 830 714,90 euros - RCS Rennes B 382 574 739 - APE 671C

S'agissant du résultat, comme indiqué dans l'avis de réunion publié au Balo du 21 mai 2020 (bulletin n° 61), il proposé l'affectation suivante :

• Ce montant correspond à la distribution du dividende aux 24 524 082 actions y ayant droit à la date de la présente assemblée, correspondant au nombre total d'actions composant le capital de la Société (26 102 383) diminué du nombre d'actions propres détenues en direct (1 578 301).

Il est rappelé pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende, s'il est voté, sera soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique (« PFU » ou « Flat Tax ») de 12,8 % (article 200 A 1 du Code général des impôts), soit par dérogation et sur option expresse et globale, à l'impôt sur le revenu au barème progressif après abattement global de 40 % (articles 200 A 2 et 158-3 2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

5 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

6 - Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux

7 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Robert Léon, président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020

8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général au titre de l'exercice 2020

9 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Christophe Grignon, membre du directoire au titre de l'exercice 2020

10 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Olivier Rousselière, membre du directoire au titre de l'exercice 2020

11 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Philippe Melet, ancien président du directoire au titre de l'exercice 2020

L'objet de ces sept résolutions est de soumettre à approbation la politique de rémunération des mandataires sociaux et les éléments relatifs aux rémunérations desdits mandataires. Le dispositif prévu par les dispositions légales en vigueur prévoit deux étapes correspondant à deux types de vote :

Vote ex ante

• Un premier vote ex ante prévu à l'article L. 22-10-26 du Code de commerce qui porte sur la politique de rémunération pour l'ensemble des mandataires sociaux qui est décrite au paragraphe 10.1.1 du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2020 de la Société et fait l'objet d'une résolution unique (5ème résolution).

Vote ex post, divisé en deux volets :

• un premier volet portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce figurant au paragraphe 10.1.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise (description de la politique de rémunération et informations sur l'application de la politique de rémunération pour chaque mandataire social (6ème résolution) ;
• un deuxième volet prévu à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au président du conseil de surveillance et à chacun des membres du directoire détaillés aux paragraphes 10.1.2.2 pour le président du conseil de surveillance et 10.1.2.1 pour les membres du directoire, et qui fait l'objet d'une résolution séparée pour chacun d'eux (7ème à 11ème résolutions). L'adoption de cette résolution individuelle conditionne (comme dans le dispositif antérieur) le versement effectif des éléments variables et exceptionnels de leur rémunération au titre de l'exercice précédent.

12 - Renouvellement du mandat de Robert Léon en qualité de membre du conseil de surveillance

13 - Renouvellement du mandat de la société Crozaloc en qualité de membre du conseil de surveillance

14 - Renouvellement du mandat de la société Comir en qualité de membre du conseil de surveillance

15 - Ratification de la nomination de la société Hivest Capital Partners en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance

16 - Renouvellement du mandat de la société Hivest Capital Partners en qualité de membre du conseil de surveillance

L'objet de ces cinq résolutions est de procéder au renouvellement des mandats des membres du conseil de surveillance et de ratifier la cooptation de la société Hivest Capital Partners en qualité de membre du conseil de surveillance faite à titre provisoire par le conseil en remplacement d'Emmanuel André, démissionnaire. Les informations concernant les membres actuels et candidats au renouvellement de leur mandat au conseil de surveillance figurent dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incorporé dans le Document d'enregistrement universel 2020 de la Société visé ci- dessus (paragraphe 1.1.2).

17 - Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et du comité d'audit

L'objet de cette résolution est de fixer le montant global de la rémunération (anciens jetons de présence) à allouer aux membres du conseil de surveillance et du comité d'audit que nous vous proposons de fixer à 60.000 euros par an (inchangé par rapport à 2020).

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18 - Autorisation donnée au directoire à l'effet de mettre en œuvre un programme d'achat d'actions de la Société

L'objet de cette résolution est de renouveler, comme chaque année, l'autorisation donnée à la Société d'opérer sur ses propres actions conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et de mettre en place un programme d'achat d'actions dont les principales modalités sont résumées ci-dessous. Cette résolution est similaire à celle votée lors de l'assemblée de juin 2020 qui arrive à expiration prochainement.

1° Aux termes de cette résolution, il s'agirait d'autoriser la Société, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'assemblée, à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier par celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et dans les conditions suivantes :

• le prix unitaire maximum d'achat ne devrait pas excéder 2,50 € ;
• le montant maximum des fonds destinés à l'achat d'actions en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder 5 millions d'euros ;
• les achats d'actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourraient en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;
• dans les conditions et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées, l'acquisition ou le transfert de ces actions pourrait être effectué à tout moment (hors période d'offre publique), par tous moyens (y compris par acquisition ou cession de blocs), sur les marchés réglementés, tout autre système de négociation ou de gré à gré ;
• en cas de cession d'actions dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devrait pas être inférieur à 0,50 €, à l'exception de la cession d'actions aux salariés dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code de travail où le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article.

2° Ces achats d'actions pourraient être effectués en vue de :

• mettre en œuvre un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement conforme à la réglementation en vigueur au titre de pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• leur remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou tout autre moyen à des actions de la Société ;
• couvrir des plans d'options d'achat d'actions de la Société octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
• attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• proposer d'acquérir des actions, notamment dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un d'épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ;
• plus généralement, leur allocation aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
• réduire le capital de la Société en application de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption, ou encore de toute autre résolution de réduction de capital votée par l'assemblée ;
• leur conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l'acquisition ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation.

3° Enfin, il serait demandé à l'assemblée de donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre tout programme d'achat d'actions sur le fondement de cette résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le directoire informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la cette résolution conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Le descriptif du programme de rachat d'actions 2020-2021 soumis au vote de l'assemblée, de même que le bilan du programme en cours, figurent dans le Document d'enregistrement 2020 de la Société (cf. paragraphe 8.3 du rapport de gestion, page 81).

1. - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

19 - Autorisation donnée au directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions

L'objet de cette résolution, qui est similaire à celle votée lors de l'assemblée générale de juin 2020, est de déléguer au directoire pour une durée de 18 mois

• compter du jour de l'assemblée, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de programmes d'achat d'actions autorisés par l'assemblée.

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Les projets de résolutions qui vous sont présentés reprennent en détails les principaux points exposés dans le présent rapport et nous vous invitons à approuver l'ensemble de ces résolutions.

Le directoire

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