Videlio S A : Ordre du jour et projets de résolution

Assemblée générale mixte du 30 juin 2021

Ordre du jour et projets de résolution

ORDRE DU JOUR

I - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1 - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

2 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

3 - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

4 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code du Commerce,

5 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,

6 - Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux,

7 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Robert Léon, président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020,

8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général au titre de l'exercice 2020,

9 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Christophe Grignon, membre du directoire au titre de l'exercice 2020,

10 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Olivier Rousselière, membre du directoire au titre de l'exercice 2020,

11 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Philippe Melet, ancien président du directoire au titre de l'exercice 2020,

12 - Renouvellement du mandat de Robert Léon en qualité de membre du conseil de surveillance,

13 - Renouvellement du mandat de la société Crozaloc en qualité de membre du conseil de surveillance,

14 - Renouvellement du mandat de la société Comir en qualité de membre du conseil de surveillance,

15 - Ratification de la nomination de la société Hivest Capital Partners en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance,

16 - Renouvellement du mandat de la société Hivest Capital Partners en qualité de membre du conseil de surveillance,

17 - Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et du comité d'audit,

18 - Autorisation donnée au directoire à l'effet de mettre en œuvre un programme d'achat d'actions de la Société.

1. - De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

19 - Autorisation donnée au directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions,

III - Pouvoirs pour formalités

20 - Pouvoirs.

Texte des projets de résolution

I - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion du directoire sur les comptes annuels et sur l'activité et la situation de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice,

approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2020 se soldant par une perte comptable de 13 836 070,07 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale approuve les charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts enregistrées au cours de l'exercice écoulé, à savoir :

• Quote-partde jetons de présence non déductible : 31 043 €
• Amortissements excédentaires : 13 129 €
• Taxe sur les voitures particulières des sociétés : 3 725 €
• Provision pour dépréciation des titres : 4 938 485 €
• Quote-partdes bénéfices réalisés par un GIE : 6 292 €

13/15 rue Louis Kerautret BOTMEL 35000 RENNES Tél. : +33 (0)1 46 88 28 28 - Fax : +33 (0)1 46 88 28 29 E-mail : contact@videlio.com - www.videlio.com

SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 830 714,90 euros - RCS Rennes B 382 574 739 - APE 671C

• Provision pour dépréciation des comptes courants : 10 892 238 €
• Quote-partde 12% des plus-values à taux zéro : 34 369 €
• Provision pour risques et charges : 1 860 000 €
• Provision pour dépréciation de créances : 32 927 €
• Dons : 21 900 €

En conséquence, l'assemblée générale donne aux mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clos le 31 décembre 2020.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés et sur l'activité et la situation du groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice,

approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 se traduisant par un résultat net de l'ensemble consolidé et un résultat net part du groupe déficitaire de 2 138 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le résultat de l'exercice comme suit :

• Ce montant correspond à la distribution du dividende aux 24 524 082 actions y ayant droit à la date de la présente assemblée, correspondant au nombre total d'actions composant le capital de la Société (26 102 383) diminué du nombre d'actions propres détenues en direct (1 578 301).

L'assemblée générale décide de fixer au 26 juillet 2021 la date de mise en paiement du dividende et donne tous pouvoirs au directoire pour procéder audit paiement.

L'assemblée générale autorise le directoire à affecter au compte « Report à nouveau » la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d'actions éligibles à l'attribution de la distribution décidée aux termes de la présente résolution, notamment à raison des actions figurant au contrat de liquidité ou rachetées par la Société avant la date de mise en paiement.

L'assemblée générale reconnaît avoir été informée que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique (« PFU » ou « Flat Tax ») de 12,8 % (article 200 A 1 du Code général des impôts), soit par dérogation et sur option expresse et globale, à l'impôt sur le revenu au barème progressif après abattement global de 40 % (articles 200 A 2 et 158-3 2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte des distributions de dividendes intervenues au cours des trois derniers exercices qui sont récapitulées dans le tableau ci-dessous :

Le montant indiqué dans le tableau représente le montant effectivement payé par la Société, après déduction du dividende revenant aux actions n'y ayant pas droit.

QUATRIEME RESOLUTION

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code du Commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention mentionnée dans ledit rapport conclue au cours de l'exercice écoulé.

-2-

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-26 I et II la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu'elle est présentée au paragraphe 10.1.1 dudit rapport.

SIXIEME RESOLUTION

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 figurant au paragraphe 10.1.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé.

SEPTIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Robert Léon, président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Robert Léon à raison de son mandat de président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé.

HUITIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Guillaume Durieux à raison de son mandat de membre du directoire et directeur général au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé.

NEUVIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Christophe Grignon, membre du directoire au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Christophe Grignon à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé.

DIXIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Olivier Rousselière, membre du directoire au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Olivier Rousselière à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé.

ONZIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Philippe Melet, ancien président du directoire au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Jean-Philippe Melet à raison de son mandat de président du directoire jusqu'au 16 novembre 2020 au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé.

DOUZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Robert Léon en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Robert Léon pour une durée d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

-3-

L'assemblée générale prend acte que Robert Léon a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée et qu'il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

TREIZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de la société Crozaloc en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Crozaloc pour une durée d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'assemblée générale prend acte que la société Crozaloc a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée et qu'elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

L'assemblée générale prend également acte que la société Crozaloc a indiqué qu'elle continuerait d'être représentée au conseil de surveillance par Cécile Hulaud.

QUATORZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de la société Comir en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Comir pour une durée d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'assemblée générale prend acte que la société Comir a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée et qu'elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

L'assemblée générale prend également acte que la société Comir a indiqué qu'elle continuerait d'être représentée au conseil de surveillance par Christian Haas.

QUINZIEME RESOLUTION

Ratification de la nomination de la société Hivest Capital Partners en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité de membre du conseil de surveillance de la société Hivest Capital Partners faite à titre provisoire par le conseil de surveillance conformément aux dispositions de l'article L. 225-78 du Code de commerce.

SEIZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de la société Hivest Capital Partners en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Hivest Capital Partners pour une durée d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'assemblée générale prend acte que la société Hivest Capital Partners a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée et qu'elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

L'assemblée générale prend également acte que la société Hivest Capital Partners a indiqué qu'elle continuerait d'être représentée au conseil de surveillance par Ines Huez Mondzali.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et du comité d'audit

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 60 000 € le montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et du comité d'audit. La répartition de ce montant global entre les membres du conseil de surveillance et du comité d'audit sera fixée par le conseil de surveillance.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au directoire à l'effet de mettre en œuvre un programme d'achat d'actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire,

1° autorise, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier par celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et 241-1 et suivants du Règlement général de l'autorité des marchés financiers, et par la présente résolution, et notamment :

-4-

• le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 2,50 € ;
• le montant maximum des fonds destinés à l'achat d'actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 5 millions d'euros ;
• les achats d'actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;
• dans les conditions et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées, l'acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment (hors période d'offre publique), par tous moyens (y compris par acquisition ou cession de blocs), sur les marchés réglementés, tout autre système de négociation ou de gré à gré ;
• en cas de cession d'actions dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 0,50 €, à l'exception de la cession d'actions aux salariés dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code de travail où le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions dudit article.

2° Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de :

• mettre en œuvre un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement conforme à la réglementation en vigueur au titre de pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• leur remise dans le cadre de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou tout autre moyen à des actions de la Société ;
• couvrir des plans d'options d'achat d'actions de la Société octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
• attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• proposer d'acquérir des actions, notamment dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un d'épargne entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ;
• plus généralement, leur allocation aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la loi et les règlements ;
• réduire le capital de la Société en application de la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption, ou encore de toute autre résolution de réduction de capital votée par l'assemblée ;
• leur conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l'acquisition ;
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation.

3° L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le directoire informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

1. - De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1° délègue au directoire, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale ou encore de tout autre programme d'achat d'actions autorisé par l'assemblée ;

2° décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3° délègue au directoire tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Le directoire pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi.

Le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

La présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

-5-

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.