VISIODENT NOTE D'INFORMATION RELATIVE À L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT
OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIÉE PAR
Les sociétés GROUPE VISIODENT et HIVISTA
Agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA
ET PRÉSENTÉE PAR
Etablissement présentateur et garant
Termes de l'Offre Publique de Retrait :
Prix de l'Offre Publique de Retrait : 3 € par action VISIODENT Durée de l'Offre Publique de Retrait : 10 jours de négociation
Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers conformément aux dispositions
de son règlement général
En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a, en application de la décision de conformité de l'offre publique de retrait du 4 janvier 2022, apposé le visa n°22-004 sur la présente note d'information (la « Note d'Information »). Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
AVIS IMPORTANT
A l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet de la présente Note d'Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions VISIODENT visées par l'Offre Publique de Retrait qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait seront transférées à GROUPE VISIODENT et HIVISTA, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l'offre publique de retrait (soit 3 euros par action VISIODENT), nette de tous frais.
Tous les actionnaires de VISIODENT (y compris, sans que cela ne soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l'accompagnant à une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la Section 2.8 (« Restrictions concernant l'Offre Publique de Retrait à l'étranger ») de la présente Note d'Information avant d'effectuer une quelconque action.
1
La Note d'Information doit être lue conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec la présente offre publique de retrait. Notamment, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de GROUPE VISIODENT et HIVISTA sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de la présente offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
La présente Note d'Information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de VISIODENT (www.visiodent.com) et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
GROUPE VISIODENT | PORTZAMPARC |
82, rue Villeneuve | 16 rue de Hanovre |
92110 Clichy | 75002 Paris |
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Table des matières
1. | PRÉSENTATION DE L'OFFRE ....................................................................................................................... | 5 | |
1.1. | CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE ......................................................................................................................... | 6 | |
1.1.1. | Contexte de l'Offre ............................................................................................................................... | 6 | |
1.1.2. | Répartition du capital de VISIODENT ................................................................................................... | 8 | |
1.1.3. | Déclaration de franchissement de seuil ............................................................................................... | 9 | |
1.1.4. | Motifs et intérêts de l'opération .......................................................................................................... | 9 | |
1.1.5. | Intentions des Co-Initiateurs au cours des 12 prochains mois ........................................................... | 10 | |
1.2. | ACQUISITION D'ACTIONS AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS ................................................................................ | 12 | |
1.3. | ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRÉCIATION DE L'OFFRE............................................ | 13 | |
2. | CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE............................................................................................................... | 13 | |
2.1. | TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE .................................................................................................................... | 13 | |
2.2. | MODALITÉS DE L'OFFRE .................................................................................................................................... | 14 | |
2.3. | PROCÉDURE DE PRÉSENTATION DES ACTIONS À L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT............................................................ | 15 | |
2.4. | NOMBRE DE TITRES SUSCEPTIBLES D'ÊTRE APPORTÉS À L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT .................................................. | 16 |
2.5. RETRAIT OBLIGATOIRE À L'ISSUE DE L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT ET RADIATION DES ACTIONS VISIODENT D'EURONEXT PARIS 16
2.6. | CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE...................................................................................................................... | 17 |
2.7. | MODALITÉS DE FINANCEMENT DE L'OFFRE ET FRAIS LIÉS À L'OFFRE............................................................................. | 18 |
2.8. | RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT À L'ÉTRANGER ................................................................ | 18 |
2.9. | RÉGIME FISCAL DE L'OFFRE................................................................................................................................ | 19 |
2.9.1. Actionnaires personnes physiques résidentes fiscales en France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions
qu'un professionnel ............................................................................................................................................. | 20 |
2.9.2. Actionnaires personnes morales résidentes fiscales en France et assujetties à l'impôt sur les sociétés
dans les conditions de droit commun .................................................................................................................. | 23 | ||
2.9.3. | Actionnaires non-résidents fiscaux en France.................................................................................... | 24 | |
2.9.4. | Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent ................................................................... | 25 | |
2.9.5. | Droits d'enregistrement ..................................................................................................................... | 25 | |
2.9.6. | Taxe sur les transactions financières ................................................................................................. | 26 | |
3. ÉLEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE .................................................................................... | 26 | ||
3.1. | PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ............................................................................................................................ | 26 | |
3.2. | ELÉMENTS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ.................................................................................................................. | 27 | |
3.2.1. | Evolution du Chiffre d'affaires 2012-2020 ......................................................................................... | 27 | |
3.2.2. | Compte de résultat 2012-2020 .......................................................................................................... | 28 | |
3.2.3. | Bilan 2012-S1 2021 ............................................................................................................................ | 30 | |
3.2.4. | Flux de Trésorerie............................................................................................................................... | 31 | |
3.3. | MÉTHODOLOGIES D'ÉVALUATION........................................................................................................................ | 31 | |
3.3.1. | Méthodes écartées............................................................................................................................. | 31 | |
3.3.2. | Méthodes retenues ............................................................................................................................ | 33 | |
3.4. | HYPOTHÈSES RETENUES POUR L'ÉVALUATION ........................................................................................................ | 33 | |
3.4.1. | Présentation du Plan d'Affaires ......................................................................................................... | 34 | |
3.4.2. | Nombre d'actions de référence.......................................................................................................... | 35 | |
3.4.3. | Passage de la valeur d'entreprise à la valeur des capitaux propres .................................................. | 35 | |
3 |
3.5. | EVALUATION SELON LES MÉTHODES RETENUES....................................................................................................... | 35 |
3.5.1. | Référence aux cours de bourse (à titre principal) .............................................................................. | 35 |
3.5.2. | Evaluation par la méthode DCF (à titre principal).............................................................................. | 38 |
3.5.3. Actualisation des flux de dividendes futurs (Discounted Dividend Model ou DDM) (à titre principal) 40
3.5.4. | Référence à l'Actif Net Comptable (à titre principal) ......................................................................... | 41 |
3.5.5. | Méthodes à titre indicatif .................................................................................................................. | 42 |
3.6. | SYNTHÈSE ...................................................................................................................................................... | 45 |
4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION.............................................. | 46 | |
4.1. | CO-INITIATEURS .............................................................................................................................................. | 46 |
4.2. | ETABLISSEMENT PRÉSENTATEUR.......................................................................................................................... | 46 |
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1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier des articles 236-3 et 237-1 de ce règlement général, la société GROUPE VISIODENT1, société de droit français dont le siège social est sis 82, rue Villeneuve, 92110 Clichy (« Groupe VISIODENT ») et la société HIVISTA2, société de droit français dont le siège social est sis 7, rue Marbeau, 75116 Paris (« HIVISTA », Groupe VISIODENT et HIVISTA étant ci-après dénommés ensemble les « Co-Initiateurs »), agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, s'engagent irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société VISIODENT, société anonyme française au capital de 719 200,16 € divisé en 4 495 001 actions de 0,16 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 82, rue Villeneuve, 92110 Clichy, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 327 500 849 (« VISIODENT » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de Euronext Paris (ISIN : FR0000065765), d'acquérir la totalité de leurs actions VISIODENT au prix de 3 euros par action (« Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et avec l'Offre Publique de Retrait, l' « Offre ») dans les conditions décrites ci-après.
Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont décrits en section 3 de la présente Note d'Information. A la date du dépôt de la présente Note d'Information, les Co-Initiateurs, agissant de concert avec Monsieur Morgan OHNONA, détiennent directement 4 240 184 actions et 8 334 504 droits de vote de la Société soit 94,33 % du capital et 97,02 % des droits de vote de la Société3.
L'Offre porte sur la totalité des actions VISIODENT en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le concert constitué de GROUPE VISIODENT, HIVISTA et Monsieur Morgan OHNONA, soit à la date de dépôt de l'Offre, un total de 254 817 actions, représentant 5,67 % du capital et 2,98 % des droits de vote de la Société (les « Actions »).
La Société ne détient aucune action propre à la date des présentes.
Il n'existe, à la connaissance des Co-Initiateurs, aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les Actions.
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Détenue et contrôlée conjointement par le groupe familial SEBAG à hauteur de 53,16% du capital et le groupe familial OHNONA à hauteur de 46,84% du capital.
2 Détenue à 100% par Monsieur Morgan OHNONA.
3 Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).
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Visiodent SA published this content on 04 January 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 04 January 2022 16:48:08 UTC.
