Vitura : Note of convocation (french version)

VITURA

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 64.933.290,40 euros

Siège social : 42, rue de Bassano - 75008 Paris

422 800 029 R.C.S. Paris SIRET : 422 800 029 00031

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VITURA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à la Maison du Danemark - 142, avenue des Champs-Elysées- 75008 Paris, le 10 mai 2023 à 10 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

1 -Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;

2 -Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;

3 -Affectation du résultat de l'exercice ;

4 -Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle ;

5 -Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce ;

1. -Approbationde l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 d écembre 2022 conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce ;
2. -Ratificationde la nomination provisoire de Madame Erin Cannata en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme ;
3. -Renouvellementdu mandat de KPMG Audit FS I aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ;
4. -Renouvellementdu mandat de DENJEAN & ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ;
5. -Programmede rachat d'actions : autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;

À caractère extraordinaire :

1. -Autorisationà donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ;
2. -Délégationde compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ;
3. -Délégationde compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ;
4. -Délégationde compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;
5. -Délégationde compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ;
6. -Autorisation,en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée ;

17 -Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

18 -Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ;

19 -Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d' un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail ;

20 -Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ;

21 -Modification de l'article 19 des statuts (censeurs) ;

22 -Pouvoirs pour formalités.

____________________________

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'assemblée générale les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 8 mai 2023, zéro heure, heure de Paris) par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du code de commerce.

1. Mode de participation à l'assemblée générale

1. Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif

1.1 Actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront se présenter le jour de l'assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission auprès d es services de UPTEVIA - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

1.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

L'actionnaire peut renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : UPTEVIA - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par voie papier devront être réceptionnés par le service Assemblées Générales de UPTEVIA au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2023 à 23h.59 (heure de Paris).

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à UPTEVIA - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

1.3. Vote et procuration par voie électronique

L'actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner procuration par internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS à partir du 21 avril 2023 à 12h.00 (heure de Paris), dans les conditions décrites ci-après.

Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr.

Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.

Le titulaire d'actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

La possibilité de voter par internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 9 mai 2023 à 15h, heure de Paris.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

2. Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur

2.1 Actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée. Si l'actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième

jour ouvré précédant l'Assemblée générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

L'actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé à : UPTEVIA - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue

du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours (calendaires) avant la date de l'Assemblée

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de UPTEVIA, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 6 mai 2023 à 23h.59 (heure de Paris).

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à UPTEVIA - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

2.2 Vote et procuration par voie électronique

L'actionnaire peut transmettre ses instructions de vote, ou donner procuration par internet avant l'assemblée générale, sur le site

VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après.

Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur

le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire, selon les conditions décrites précédemment.

La possibilité de voter par internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 9 mai 2023 à 15h, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr. Cet email devra obligatoirement
  contenir les informations suivantes : nom de l'émetteur, la date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de

compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;

• l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à UPTEVIA - Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée ; toute autre

demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les

confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

1. Questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d'adresser au conseil d'administration les

questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par email à l'adresse suivante info@vitura.frou par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception à l'adresse suivante : 42, rue de Bassano - 75008 Paris. Cet envoi devra être réalisé plus tard le quatrième jour ouvré précédant

la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

1. Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du code de commerce pourront être consultés sur le site de l'émetteur www.vitura.fr,à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée générale, soit le 19 avril 2023.

Le conseil d'administration.