Wereldhave Belgium : Augmentation de capital

Information réglementée 26/01/2015 - embargo jusque 13:00

Prix de Souscription : € 79,25 par Nouvelle Action Wereldhave Belgium1. Taux de Souscription : 1 Nouvelle(s) Action(s) pour 10 Droit de Préférence. Période de Souscription : du 27 janvier 2015 (8h00) jusqu'au 10 février 2015 (16h00).

1 Le Prix de Souscription représente une réduction de 26,21 % sur le cours de clôture des Actions existantes sur Euronext Brussels le 23 janvier 2015 (qui s'élevait à € 107,40 )et une réduction de 21,27 % sur le prix théorique des Actions existantes en tenant compte du détachement des coupons n°18 et 19.

Après la clôture de la bourse sur Euronext Brussels le 26 janvier 2015, les actionnaires de Wereldhave Belgium SCA recevront un Droit de Préférence pour chaque action en leur possession. Le Droit de Préférence qui est représenté par le coupon n°18, a été détaché des Actions existantes le 26 janvier 2015 et sera coté sur Euronext Brussels du 27 janvier 2015 au 10 février 2015 (code ISIN BE0970136397).
Conformément aux dispositions légales applicables en matière de vente de valeurs mobilières, les détenteurs de Droits de Préférence peuvent, pendant la Période de Souscription du 27 janvier 2015 (8h00) jusqu'au 10 février 2015 (16h00), souscrire à des Nouvelles Actions au Prix de Souscription en en proportion du Taux de Souscription repris ci-dessus.
À la date de clôture de la Période de Souscription, les Droits de Préférence non exercés seront automatiquement convertis en un nombre identique de Certificats (« Scripts »), que le Manager vendra via un placement privé auprès des investisseurs institutionnels. Ceci aura lieu en principe le
11 février 2015. Les investisseurs qui acquièrent les Certificats (« Scripts ») s'engagent irrévocablement à exercer ceux-ci et, par conséquent, à souscrire au nombre correspondant de Nouvelles Actions au Prix de Souscription et conformément au Taux de Souscription.
Le produit net de la vente des Certificats (« Scripts ») sera réparti proportionnellement entre tous les détenteurs de Droits de Préférence non exercés, sauf si le produit moyen de vente des Certificats (« Scripts ») est inférieur à € 0,01. Dans ce cas, l'intégralité du produit net des Certificats («Scripts») sera cédée à la Société.
Le résultat de l'offre publique avec droit de préférence sera rendu public via communiqué de presse aux alentours du 11 février 2015 avant l'ouverture des marchés sur Euronext Brussels. Les résultats de l'opération, la Souscription de Nouvelles Actions avec Droit de Préférence et Certificats (« Scripts »), ainsi que les résultats de la vente des Certificats (« Scripts ») et le produit net de la vente des Certificats (« Scripts »), seront rendus public le 12 février 2015. Le paiement du Prix de Souscription, l'augmentation de capital et l'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur Euronext Brussels sont prévus le 16 février 2015.

Wereldhave Belgium SCA a l'intention d'affecter l'intégralité du produit net de la Transaction au financement de l'acquisition d'un droit d'emphytéose de 99 ans qu'elle s'est vue concédé par la SA
« De Vastgoedinvestering Kortrijk Ring Shopping Center » (ci-après dénommée « IFKRSC »)
concernant une grande partie du centre commercial « Ring Shopping Kortrijk Noord » sis Ringlaan
34-36 à Courtrai, qui fait actuellement l'objet du certificat foncier « Kortrijk Ring Shopping Center » (« propriété économique ») et dont la propriété juridique est détenue par IFKRSC. L'investissement total (d'un montant de € 80 millions) sera financé, d'une part, avec le produit de la présente opération de capital (€ 49,5 millions) et, d'autre part, avec le solde (€ 30,5 millions) par prélèvement sur une ligne de crédit disponible).
Bien que la Société soit en mesure de financer intégralement l'acquisition précitée (d'un montant de

€ 80 Mio) par l'utilisation des lignes de crédit existantes, la Société fait face, cependant, à une limitation de son ratio d'endettement à 33%, et ce suite à la dérogation obtenue conformément à l'article 30, § 3 et § 4 de la Loi SIR, vu que le centre commercial « Belle-Île » à Liège représente plus de 20
% de l'actif consolidé de la Société (au 31 décembre 2014, la part du centre commercial Belle -Île à Liège dans l'actif consolidé total de la Société s'élève à 21,3 %). L'acquisition entraîne un léger dépassement du ratio d'endettement actuel, mais, grâce à l'offre publique actuelle, aux termes de laquelle l'Emetteur a obtenu des engagements de souscription fermes de la part de certains Actionnaires existants (c.-à-d. la N.V. Wereldhave, la N.V. Wereldhave International et l'Assurance Fédérale, en ce compris l'Engagement supplémentaire) et dans le cadre de laquelle elle a conclu une Convention de Placement ( « hard underwriting agreement ») avec la SA BNP Paribas Fortis, la souscription couvrira le montant total de la Transaction, afin de garantir que le ratio d'endettement actuel (actuellement 34%) retombe immédiatement sous le seuil des 33%.
L'acquisition précitée concernant une grande partie du centre commercial « Ring Shopping Kortrijk Noord » s'inscrit entièrement dans la stratégie d'investissement de la Société en tant que Société immobilière réglementée publique dont les investissements portent principalement sur des centres commerciaux.
Par ailleurs, cet investissement est inspiré par la volonté de mettre un terme au fait que le centre commercial « Belle-Île » à Liège représente plus de 20 % de l'actif consolidé de la Société; l'investissement précité annulant la limitation à 33% du ratio d'endettement de la Société. Suite à l'acquisition d'un droit d'emphytéose de 99 ans sur une grande partie du centre commercial
« Ring Shopping Kortrijk Noord », la part du centre commercial « Belle-Île » aura baissé, à la date du
Prospectus, de 24,17 % du total de l'actif consolidé de la Société au 30 septembre 2014 à 21,3 % au
31 décembre 2014. La Société à l'intention de faire en sorte que, d'ici le 31 décembre 2016 au plus
tard, la part du centre commercial « Belle-Île » passe sous le seuil précité de 20%.

Les Nouvelles Actions participent au résultat de l'exercice en cours qui a commencé le 1 janvier 2015 et qui finira le 31 décembre 2015. Les Actions existantes participent au résultat de l'exercice précédent, qui a commencé le 1 janvier 2014 et qui a été clôturé le 31 décembre 2014. Moyennant approbation des comptes annuels de l'exercice 2014, l'assemblée annuelle du 8 avril 2015 se prononcera, sur proposition du Gérant, sur le dividende annuel 2014. Le dividende annuel 2014 est représenté par le coupon n°19 des Actions existantes, lequel sera détaché le 26 janvier 2015, après la clôture des échanges sur Euronext Brussels. Le dividende prévu pour l'exercice 2014 représente un montant brut de € 4,60 par Action existante et un montant net de € 3,45 par Action existante.
Il convient de noter que le coupon n° 19 ne représente pas un dividende, un dividende intérimaire ou un dividende intercalaire, mais plutôt un droit conditionné à la décision de l'assemblée annuelle du 8 avril 2015, d'approuver les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2014 (faisant apparaitre un bénéfice suffisant pour procéder au paiement du dividende annuel proposé au 31 décembre 2014), en ce compris le dividende annuel tel que proposé au 31 décembre 2014. Le coupon n° 19 n'est pas coté.

La N.V. Wereldhave, la N.V. Wereldhave International et l'Assurance Fédérale se sont irrévocablement engagées à exercer l'intégralité de leurs Droits de Préférence au cours de la Période de Souscription et à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant total de € 37,3 millions.
Outre l'engagement de souscription ferme précité, la N.V. Wereldhave a également pris un Engagement supplémentaire, à savoir l'engagement, au cas et dans la mesure où le Manager ne vendrait pas tous les Certificats (« Scripts ») dans le cadre du Placement privé, de souscrire (et ce avant que le Manager ne doive passer à la reprise ferme des Nouvelles Actions restantes en vertu de la Convention de Placement) à 40.594 Nouvelles Actions (autres que le paquet de Nouvelles Actions faisant l'objet de l'engagement de souscription ferme dans le chef de la N.V. Wereldhave), pour permettre à la N.V. Wereldhave de posséder, conjointement avec la N.V. Wereldhave International (et après l'exercice par la N.V. Wereldhave et la N.V. Wereldhave International de tous leurs Droits de Préférence en vertu de leurs engagements de souscription fermes respectifs) 70 % des Actions existantes et des Nouvelles Actions - 1 Nouvelle Action.
En vertu de la Convention de Placement, BNP Paribas Fortis s'est engagée à souscrire aux
119.943% restants des Nouvelles Actions ("hard underwriting commitment").

Les souscriptions émanant des Actionnaires existants ou des détenteurs de Droits de Préférence peuvent faire enregistrer leur souscription directement et sans frais auprès de BNP Paribas Fortis, s'ils y ont un compte client, soit indirectement via un autre intermédiaire financier. Les souscripteurs à l'Offre sont invités à s'informer des frais facturés par ces autres intermédiaires financiers. Ils sont tenus de supporter eux-mêmes ces frais.
Lors de la souscription, les souscripteurs sont tenus, conformément au Taux de Souscription, de déposer un nombre correspondant de Droits de Préférence par Nouvelle Action souscrite. Concernant les Droits de Préférence dématérialisés, l'établissement auprès duquel ils déposent leur souscription radiera les coupons n°18 de leur compte-titres.

Le Prospectus du 26 janvier 2015 est disponible en Néerlandais. Le Résumé du 26 janvier 2015 est également disponible en français et en anglais. Le Prospectus peut être consulté le 26 janvier 2015 à partir de la clôture de la bourse sur le site internet de BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen) et sur le site internet de la Société (www.wereldhavebelgium.com). Le Prospectus sera mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de la Société sis Medialaan 30 b6 à 1800 Vilvorde (+32 (02) 732 19 00). Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs chez BNP Paribas Fortis sur demande au numéro de téléphone suivant : +32 (0)2 433 40 31.
Les placements en actions nouvelles, droits de souscription et scripts comportent des risques importants Tout décision d'investir dans les valeurs mobilière de Wereldhave Belgium SCA doit se baser sur un examen approfondi du Prospectus en des facteurs de risques qui y sont repris (cf.

Chapitre 3 - "Risicofactoren" du Prospectus).
Wereldhave Belgium SCA a seulement pris des mesures pour une offre publique d'actions nouvelles en Belgique. Il n'y aura pas de vente de titres dans toute autre juridiction où ce type d'offre, d'appel ou de vente serait illégal en l'absence d'enregistrement préalable ou d'agrément en vertu de la législation financière de cette juridiction.

Admission à la négociation des Nouvelles Actions à la bourse Euronext

Brussels
16 février 2015
Mise en paiement du produit de la vente des Certificats (« Scripts ») 16 février 2015

Vilvoorde, le 26 janvier 2015.
Le Gérant statutaire - NV Wereldhave Belgium SA
Pour des informations supplémentaires: L. Plasman / E. De Landtsheer +32 2 732 19 00 investor.relations@wereldhavebelgium.com

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres ni une invitation à faire une offre d'achat de titres de Wereldhave Belgium SCA. Aucune vente de titres n'aura lieu dans une quelconque juridiction où pareille offre, invitation ou vente serait illégale sans enregistrement ou approbation préalables conformément à la législation financière de cette juridiction. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis d'Amérique, au Canada, Australie ou au Japon. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre de la loi US Securities Act de 1933 et de ses amendements ; ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption adéquate d'enregistrement.

Aucune communication ni information sur l'augmentation de capital de Wereldhave Belgium SCA ne peut être diffusée dans le public des juridictions autres que la Belgique et la France qui exigent à cet effet un enregistrement ou une approbation préalables. Aucune démarche n'a été ni ne sera entreprise en relation avec l'offre des droits de préférence, des scripts ou des actions en dehors de Belgique et de France, dans une quelconque juridiction où pareilles démarches seraient requises. L'émission, l'exercice ou la vente des droits de préférence, les scripts, la souscription ou l'achat des actions, des droits de préférence et des scripts sont soumis à des restrictions légales ou réglementaires particulières dans certaines juridictions. Wereldhave Belgium SCA ne peut être tenue pour responsable d'une violation de ces restrictions par une personne quelconque. Le présent communiqué n'est pas un document d'offre ni un prospectus en relation avec une offre de titres de Wereldhave Belgium SCA

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