White Pearl Technology Group AB (OM:WPTG B) a fait une offre pour acquérir Ayima Group AB (publ) (OM:AYIMA B) auprès de Michael Nott, Michael Jacobson, NanoCap Group AB (publ) (OM:NANOC B), Digital Spine Ab, Ayima Employee Benefit Trust, Timothy Webb et d'autres pour 21,5 millions de couronnes suédoises le 19 février 2024. WPTG offre aux actionnaires du Groupe Ayima 0,6 action de classe B de WPTG par action transférée du Groupe Ayima, quelle que soit la classe d'actions. L'offre à ce jour évalue chaque action du groupe Ayima, quelle que soit la classe d'actions, à environ 2,904 SEK par action, et la valeur totale de l'offre à environ 22,34 millions de SEK. L'Offre n'inclut pas les warrants émis par Ayima Group dans le cadre des programmes d'incitation d'Ayima Group, ou toute autre valeur mobilière liée aux actions émises par Ayima Group. Cependant, WPTG veillera à ce que les détenteurs de ces titres reçoivent un traitement raisonnable dans le cadre de l'Offre. WPTG estime que la direction et les employés du Groupe Ayima sont la clé du succès de la consolidation et de la stimulation de la croissance et de l'efficacité futures. WPTG a l'intention d'offrir à tous les employés du Groupe Ayima un emploi dans le nouveau groupe et de maintenir leurs protections en vertu des lois sur l'emploi pertinentes. Conditions de réalisation de l'Offre, c'est-à-dire que WPTG a notifié l'Offre au conseil d'administration d'Ayima Group le 19 février 2024. Le conseil d'administration d'Ayima Group, en référence aux Règles d'OPA pour certaines plateformes de négociation émises par le Conseil Suédois de Gouvernance d'Entreprise (les "Règles d'OPA"), devrait annoncer son opinion concernant l'Offre au plus tard deux semaines avant l'expiration de la période d'acceptation de l'Offre, toutes les autorisations réglementaires, gouvernementales ou similaires, les approbations et les décisions et autres actions des autorités ou similaires, y compris des autorités de la concurrence, nécessaires pour l'Offre et l'acquisition d'Ayima Group ayant été obtenues, dans chaque cas à des conditions qui, de l'avis de White Pearl, sont acceptables, que ni l'une ni l'autre des parties n'a besoin d'être informée de l'OPA.White Pearl, que ni l'Offre ni l'acquisition du Groupe Ayima ne sont rendues partiellement ou totalement impossibles ou significativement entravées ou autrement matériellement affectées de manière négative en raison de la législation ou d'autres réglementations. WPTG se réserve le droit de retirer l'Offre s'il apparaît clairement que l'une des conditions susmentionnées n'est pas remplie ou ne peut l'être. Toutefois, l'Offre ne peut être retirée qu'à condition que la non-satisfaction d'une telle condition soit d'une importance matérielle pour l'acquisition du Groupe Ayima par WPTG ou que ce retrait soit approuvé par le Conseil suédois des valeurs mobilières. La contrepartie de l'Offre consiste en des actions de WPTG. L'Offre ne nécessite donc pas de financement supplémentaire. Dans le cadre de la préparation de l'Offre, WPTG a procédé à une vérification préalable limitée d'Ayima Group, à partir d'informations accessibles au public. Aucune information qui n'a pas encore été divulguée publiquement et qui est considérée comme une information privilégiée n'a fait partie de l'examen de due diligence. Dans le cas où WPTG, que ce soit dans le cadre de l'Offre ou autrement, deviendrait propriétaire de plus de 90% des actions du Groupe Ayima, WPTG a l'intention d'entamer une procédure de rachat obligatoire des actions restantes du Groupe Ayima, conformément à la loi suédoise sur les sociétés. La période d'acceptation de l'offre devrait commencer le 26 février 2024 ou autour de cette date et se terminer le 26 mars 2024 ou autour de cette date. En date du 26 février 2024, Ayima a nommé un "comité d'offre indépendant" pour traiter les questions relatives à l'offre et pour commander une évaluation indépendante. Le 12 mars 2024, le conseil d'administration d'Ayima a demandé à Placing Valuation d'agir en tant qu'expert indépendant pour fournir une déclaration, Fairness Opinion, concernant l'équité de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires d'Ayima. Placing Valuation a annoncé que l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires d'Ayima. Au 26 mars 2024, les fondateurs et principaux actionnaires d'Ayima, représentant 51,9% du capital total du groupe, ont accepté l'offre. L'acquisition devrait être finalisée le 27 mars à l'issue de la période d'acceptation. Les acceptations reçues par l'Aqurat Fondkommission avant le 27 mars 2024 seront traitées. Le 28 mars 2024, l'offre pour le groupe Ayima a été déclarée inconditionnelle avec environ 86 % d'acceptation et toutes les conditions de l'offre ont été remplies ou levées. La nouvelle émission d'actions commencera vers le 5 avril 2024. L'offre a également été prolongée jusqu'au 10 avril 2024 pour permettre au taux d'acceptation d'atteindre plus de 90 %.

Born Advokater agit en tant que conseiller juridique de WPTG, et Aqurat Fondkommission AB agit en tant qu'agent d'émission dans le cadre de l'offre. Swedish North Point Securities Ab a agi en tant que conseiller financier de White Pearl Technology Group AB.

White Pearl Technology Group AB (OM:WPTG B) a conclu l'acquisition d'une participation de 87,48% dans Ayima Group AB (publ) (OM:AYIMA B) auprès de Michael Nott, Michael Jacobson, NanoCap Group AB (publ) (OM:NANOC B), Digital Spine Ab, Ayima Employee Benefit Trust, Timothy Webb et d'autres pour 22,5 millions de SEK le 10 avril 2024.