Bruker Corporation (NasdaqGS:BRKR) a signé un accord définitif pour acquérir PhenomeX Inc. (NasdaqGS:CELL) pour environ 110 millions de dollars le 17 août 2023. Conformément à l'accord de fusion, Bruker Corporation acquerra toutes les actions ordinaires en circulation à un prix d'achat de 1,00 $ par action en espèces (le " prix d'offre "), net pour le vendeur en espèces, sans intérêt, pour une valeur totale des capitaux propres d'environ 108 millions de dollars. Dans le cadre de cet accord, Bird Mergersub Corporation, une filiale à 100 % de Bruker et PhenomeX, a conclu un accord d'offre et de soutien avec le Dr Igor Khandros et Susan Bloch (actionnaires) en vertu duquel les actionnaires ont accepté d'offrir environ 9 % des actions qu'ils détiennent. Bruker Corporation prête 14 millions de dollars sous forme de billet à ordre à PhenomeX et à sa filiale IsoPlexis Corporation. Le billet arrive à échéance le 16 octobre 2023 et est garanti par un privilège sur la quasi-totalité des actifs de PhenomeX et d'IsoPlexis. PhenomeX doit payer à Bruker Corporation une indemnité de résiliation d'environ 3,8 millions de dollars en espèces en cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances. Le 31 août 2023, Bruker a déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC") une déclaration d'offre publique d'achat sur l'annexe TO qui présente les conditions de l'offre publique d'achat. En outre, PhenomeX a déposé auprès de la SEC une déclaration de sollicitation/recommandation sur l'annexe 14D-9 qui inclut la recommandation du conseil d'administration de PhenomeX aux actionnaires de PhenomeX d'accepter l'offre publique d'achat et d'apporter leurs actions. Le 5 septembre 2023, PhenomeX Inc. a annoncé que Bruker Corporation avait lancé, par l'intermédiaire de sa filiale à 100 % Bird Mergersub Corporation, une offre publique d'achat en numéraire. L'offre publique d'achat expirera une minute après 23h59, heure de l'Est, le 28 septembre 2023, à moins qu'elle ne soit prolongée conformément à l'accord de fusion et aux règles et réglementations applicables de la SEC. La clôture de l'offre publique d'achat est soumise à certaines conditions, notamment l'apport d'actions représentant au moins la majorité du nombre total d'actions en circulation de PhenomeX.

La transaction est soumise à une offre minimale de plus de 50 % des actions ordinaires de PhenomeX alors en circulation. Aucun retrait n'interdit la réalisation de l'offre. Le Conseil d'administration de PhenomeX a approuvé à l'unanimité l'accord de fusion et les transactions qu'il prévoit et a décidé de recommander aux actionnaires de PhenomeX d'accepter l'offre et d'apporter leurs actions à l'offre. Les actionnaires ont accepté d'apporter 9 % des actions détenues dans le cadre de l'accord de soutien. La transaction devrait être finalisée au début du quatrième trimestre 2023.

William Blair & Company, L.L.C. a agi en tant que conseiller financier et Damien Zoubek, Oliver Board, Brandon Gantus, Joe Soltis, Vinita Kailasanath, Allison Liff et Meghan Rissmiller de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP en tant que conseiller juridique de PhenomeX. Perella Weinberg Partners a agi en tant que conseiller financier et Robert W. Dickey, Laurie A. Cerveny, Bryan S. Keighery et Kristen V. Campana de Morgan, Lewis & Bockius LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Bruker Corporation. Georgeson LLC est le solliciteur de procurations et Depositary Trust Company l'agent de transfert de PhenomeX.

Bruker Corporation (NasdaqGS:BRKR) a finalisé l'acquisition de PhenomeX Inc. (NasdaqGS:CELL) le 29 septembre 2023. À minuit, heure de New York, le 29 septembre 2023 (une minute après 23h59, heure de New York, le 28 septembre 2023), l'offre a expiré comme prévu et n'a pas été prolongée. À l'heure d'expiration de l'offre, un total de 81 254 441 actions ont été valablement apportées à l'offre et n'ont pas été retirées dans le cadre de l'offre, ce qui représente environ 81,5 % des actions actuellement en circulation. Le nombre d'actions apportées à l'offre satisfait à la condition minimale. Toutes les conditions de l'Offre ayant été remplies, Bird a accepté de payer, et s'attend à payer rapidement, toutes les Actions valablement apportées à l'Offre et non retirées de celle-ci avant l'heure d'expiration de l'Offre.