Le 26 octobre 2021, 1326919 B.C. Ltd. a conclu un accord définitif pour acquérir Wow Unlimited Media Inc. (TSXV:WOW) pour 57,5 millions de dollars canadiens. Selon les termes de la transaction, les actionnaires de WOW ! recevront en échange de chaque action WOW !, 0,271 d'une action ordinaire de Genius Brands, société mère de 1326919 B.C. Ltd et 1,169 CAD en espèces. La contrepartie implique une valeur de 1,623 CAD par action WOW ! Les options sur actions WOW ! seront remplacées par un nombre équivalent d'options Genius sur la base du rapport d'échange utilisé pour calculer la contrepartie. Après la conclusion de l'arrangement, les actionnaires de WOW ! détiendront une participation d'environ 4 % dans Genius Brands International, Inc. Après la conclusion de l'arrangement, les actions de WOW ! seront, selon le cas, radiées de la Bourse de croissance TSX et de la Bourse OTCQX et des demandes seront faites pour que WOW ! cesse d'être un émetteur assujetti auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières pertinentes. À la suite de la transaction, Michael Hirsh, directeur général de WOW ! devrait se joindre au conseil d'administration de Genius Brands et continuer à assumer les responsabilités de Mainframe, Frederator Studios, Networks et Platforms et continuera à fonctionner comme une entreprise sous contrôle canadien.

La transaction est soumise à l'approbation (i) d'au moins deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de WOW ! votant en tant que catégorie unique ; et (ii) d'une majorité des votes exprimés par les détenteurs de billets WOW ! Noteholders, l'assemblée devant se tenir au début du premier trimestre de 2022. Outre les approbations susmentionnées, la réalisation de la transaction est soumise (i) à l'obtention d'une approbation en vertu de la Loi sur Investissement Canada, (ii) à la réalisation d'une restructuration préalable à l'acquisition des activités canadiennes de WOW ! afin de s'assurer qu'elles continueront à satisfaire aux exigences réglementaires en matière de contrôle canadien, et (iii) à certaines autres conditions habituelles, notamment l'obtention de toutes les approbations nécessaires des tribunaux et des bourses. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration et le comité spécial de WOW ! WOW ! lors de l'assemblée spéciale de ses actionnaires et de l'assemblée spéciale de ses détenteurs de billets tenue le 30 décembre 2021, a voté en faveur de l'arrangement. Les parties ont convenu de repousser la date limite dans l'attente de l'achèvement de l'examen de l'arrangement en vertu de la Loi sur Investissement Canada (Canada) (la “Loi sur Investissement Canada” ;) avec la Division de l'examen des investissements dans le secteur culturel du ministère du Patrimoine canadien. En date du 29 mars 2022, l'opération a reçu une approbation réglementaire en vertu de la Loi sur Investissement Canada avec la Division de l'examen des investissements dans le secteur culturel du ministère du Patrimoine canadien. En date du 16 mars 2022, les parties ont obtenu une ordonnance finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique approuvant l'arrangement. Sous réserve de l'obtention de toutes les approbations requises, la clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2022. En date du 5 novembre 2021, la date extérieure de la transaction est le 15 mars 2022. En date du 25 novembre 2021, la clôture de la transaction est prévue au cours du premier semestre 2022. En date du 16 mars 2022, les parties reportent la date extérieure de clôture de la transaction en cours du 15 mars 2022 au 14 mai 2022. WOW ! prévoit que l'arrangement sera conclu avant le 15 mai 2022. En date du 29 mars 2022, les parties prévoient maintenant de conclure l'arrangement le ou vers le 1er avril 2022, sous réserve de la satisfaction des conditions préalables habituelles. Les parties sont en train de finaliser divers processus de clôture et prévoient maintenant de conclure l'arrangement le ou vers le 6 avril 2022.

Cormark Securities Inc. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité et conseiller financier, Evolution Media Capital LLC a agi en tant que conseiller financier et Jim Russell de Dentons a agi en tant que conseiller juridique de Wow Unlimited Media Inc. Bruce Sheiner de Norton Rose Fulbright Canada LLP et Mark S. Greenfield de Norton Rose Fulbright US LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Genius Brands International, Inc.

Wow Exchange Co. Inc. a conclu l'acquisition de Wow Unlimited Media Inc. (TSXV:WOW) le 6 avril 2022. Michael Hirsh, chef de la direction de WOW ! se joindra au conseil d'administration de Genius Brands. Les actions ordinaires et les actions à droit de vote variable de WOW seront retirées de la cote de la TSXV à compter de la fermeture des bureaux le ou vers le 8 avril 2022. Wow demandera à cesser d'être un émetteur assujetti en Colombie-Britannique, en Ontario, en Alberta et au Québec. L'acquisition devrait apporter un certain nombre d'avantages immédiats, puisqu'elle devrait entraîner une augmentation des revenus et devrait être relutive.
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