Xilam Animation : Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale

Société anonyme à Conseil d'administration

au capital de 491 150 euros

Siège social : 57, boulevard de la Villette

75010 Paris

423 784 610 R.C.S. PARIS

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

QUI SERONT SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 11 JUIN 2021

Chers actionnaires,

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de Xilam Animation, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 491 150 euros, dont le siège social est situé au 57, boulevard de la Villette − 75010 Paris (la « Société ») a été convoquée afin de se prononcer sur les projets de résolutions présentés dans le présent rapport (ci-aprèsl'« Assemblée générale »).

Les motifs ainsi que les principales conditions de chacune des résolutions sont présentés ci- après.

1. MARCHE DES AFFAIRES

La marche des affaires et la situation financière de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont décrites dans le rapport financier annuel de la Société.

2. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

2.1 Approbation des comptes sociaux et consolidés (première et deuxième résolutions)

Aux première et deuxième résolutions, nous soumettons à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration.

Les comptes sociaux font ressortir une perte de (3 586) milliers d'euros. Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice de 2 806 milliers d'euros.

Contrairement à celui de l'exercice antérieur, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ne présente aucune charge ou dépense non déductibles des résultats visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Nous vous invitons à approuver ces résolutions.

1. Affectation du résultat (troisième résolution)
   Sous réserve que les comptes sociaux et consolidés tels que présentés par le Conseil d'administration soient approuvés par les actionnaires, nous soumettons à votre approbation, à la troisième résolution, l'affectation de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui s'élève à (3 586) milliers d'euros en totalité au compte report à nouveau, qui sera ainsi porté à 10 053 milliers d'euros.
   Conformément à la loi, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a
   été effectuée au titre des trois derniers exercices sociaux. Nous vous invitons à approuver cette résolution.
2. Approbation des conventions réglementées (quatrième résolution)
   La quatrième résolution concerne l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires du rapport spécial des commissaires aux comptes qui recense notamment les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
   Aucune nouvelle convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos. Dès lors, ce rapport recense les conventions réglementées conclues au titre d'exercices antérieurs qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos.
3. Approbation des éléments de rémunération des mandataires sociaux pour 2019 et 2020 (cinquième et sixième résolutions)
   Comme le rappelle le point sur la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, intégré au rapport financier annuel, seul Monsieur Marc du Pontavice perçoit une rémunération fixe de 24 000 euros par an au titre de ses fonctions de Président Directeur Général, sans autre avantage. Les autres administrateurs ne perçoivent aucune rémunération ni avantage.
   Cette politique de rémunération n'a pas été modifiée au cours de l'exercice écoulé et il n'est pas proposé d'en changer lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
   En application des dispositions légales applicables, il vous ait demandé d'approuver :
4. • par un vote ex post, les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice clos conformément aux principes et critères approuvés lors de la précédente assemblée, à Monsieur Marc du Pontavice, Président Directeur Général, et seul mandataire social rémunéré (cinquième résolution),
   • par un vote ex ante, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, seul mandataire social rémunéré, au cours de l'exercice en cours (sixième résolution).

Ces deux résolutions renvoient au rapport sur le gouvernement d'entreprise qui détaille ces éléments en paragraphe 1.7.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

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1. Quitus (septième résolution)
   A la septième résolution, nous soumettons à votre approbation le quitus des membres du Conseil d'administration au titre de leur gestion au cours de l'exercice clos le
   31 décembre 2020.
   Nous vous invitons à approuver cette résolution.
2. Renouvellements et ratification de la nomination d'administrateurs (huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions)
   Les mandats de Monsieur Marc du Pontavice, de Madame Alix de Maistre et de
   Madame Mélanie Biessy arrivent à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle.
   Il est proposé de renouveler leur mandat pour 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2027, pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 (huitième, neuvième et dixième résolutions).
   Il vous est par ailleurs proposé de ratifier en onzième résolution la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration du 30 mars 2021 de Madame Natalie Heckel en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Thierry Langlois, démissionnaire. La durée de son mandat serait celle restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
   Les informations requises par l'article R. 225-83 du Code commerce sur Monsieur Marc du Pontavice, Madame Alix de Maistre Madame Mélanie Biessy et Madame Natalie Heckel figurent aux paragraphes 1.1 à 1.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
   Il est rappelé que Madame Mélanie Biessy et Madame Natalie Heckel ont été considérées comme administrateurs indépendants au regard des critères du Code
   MiddleNext par le Conseil d'administration.
   Nous vous invitons à approuver cette résolution.
3. Reconduction de l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société (douzième résolution)
   L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société du 10 juin 2020 a autorisé le Conseil d'administration à opérer sur les actions de la Société pour une durée de 18 mois à compter de la date de cette assemblée.
   Cette autorisation a été mise en œuvre par le Conseil d'administration dans les conditions décrites dans le rapport financier annuel au paragraphe 11.3.1 du rapport de gestion. Cette autorisation expire au cours de l'année 2021.
   Il vous est proposé de reconduire cette autorisation dans les mêmes termes et conditions, visant à permettre à la société :
4. • de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions, toute attribution gratuite d'actions de réaliser toute opération de couverture dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne entreprise ;

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• d'assurer la liquidité et l'animation du marché du titre, notamment par le biais d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale,
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions et de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF.

Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la règlementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments dérivés, incluant l'utilisation d'options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs.

En particulier, l'autorisation qui serait, le cas échéant, consentie au Conseil d'administration comprend des limitations relatives au prix unitaire maximum de rachat fixée à 200 euros, au montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat fixée à 98 230 000 euros et au volume de titres pouvant être rachetés (10 % du capital de la Société à la date de réalisation des achats).

Il vous est proposé d'autoriser la Société à poursuivre l'exécution de son programme de rachat en période de pré-offre ou d'offre publique d'acquisition ou d'échange.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d'effet, pour sa partie non utilisée, l'autorisation précédemment consentie au Conseil d'administration.

Il est d'ores et déjà programmé de renouveler le contrat de liquidité conclu avec Louis Capital Market.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

2.8 Pouvoirs (treizième résolution)

La treizième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d'accomplir les formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité.

Nous vous invitons à approuver cette résolution.

3. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée générale extraordinaire de votre Société a été convoquée afin de se prononcer sur les projets de résolutions présentés dans le présent rapport. Les motifs ainsi que les principales conditions de chacune des résolutions sont présentés ci-après.

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1. Réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (quatorzième résolution)
   Il vous est ainsi proposé d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans les conditions législatives et réglementaires, à réduire le capital social par annulation de tout ou partie des actions acquises dans le cadre de tout programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société prévoyant cet objectif.
   Les réductions de capital auxquelles le Conseil d'administration pourrait procéder en vertu de cette autorisation seraient limitées à 10 % du capital de la Société au jour de l'annulation par période de 24 mois.
   Cette autorisation serait conférée pour une durée de 18 mois.
   La précédente autorisation consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2020 n'a pas été mise en œuvre.
   Nous vous invitons à approuver cette résolution.
2. Pouvoirs (quinzième résolution)
   La quinzième résolution concerne les pouvoirs devant être consentis en vue d'accomplir les formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée générale, en particulier les formalités de dépôt et de publicité.
   Nous vous invitons à approuver cette résolution.
   Fait à Paris,
   Le 29 avril 2021,
   Le Conseil d'administration

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