Outcrop Silver & Gold Corporation (TSXV:OCG) a signé une entente de fusion pour acquérir Zacapa Resources Ltd. (TSXV:ZACA) de Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma, Michelle Borromeoon et d'autres pour 5,7 millions de dollars canadiens le 30 août 2023. Toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Zacapa à la suite de la fusion seront immédiatement échangées contre des actions ordinaires d'Outcrop, à raison de quatre pour une. Une fois la transaction réalisée, il est prévu que les actionnaires de Zacapa détiennent environ 12 % des actions ordinaires émises et en circulation d'Outcrop. Le conseil d'administration d'Outcrop restera le même.

La clôture de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions habituelles auxquelles Outcrop et Zacapa doivent satisfaire ou renoncer, y compris la réception de l'approbation des actionnaires de Zacapa, ainsi que l'approbation de la majorité de la minorité à l'assemblée, et la réception de toutes les approbations réglementaires nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX, tous les administrateurs et dirigeants actuels de Zacapa ont démissionné et le nombre d'actions de Zacapa pour lesquelles les actionnaires de Zacapa ont dûment et valablement exercé des droits de dissidence ne dépasse pas 5 % des actions de Zacapa, les actions d'Outcrop devant être émises dans le cadre de la fusion ont été approuvées sous condition en vue de leur inscription à la cote de la Bourse de croissance TSX. Outcrop et Zacapa se sont engagés à réaliser la Transaction de manière accélérée et il est prévu qu'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Zacapa pour approuver la Transaction proposée se tienne en octobre 2023 et, si elle est approuvée et que toutes les autres conditions ont été remplies, il est prévu que la Transaction soit clôturée peu de temps après. La mise en œuvre de la transaction sera soumise à l'approbation, lors de l'assemblée, d'au moins deux tiers des votes exprimés par tous les actionnaires de Zacapa, sur la base des votes exprimés par les actionnaires de Zacapa lors de l'assemblée, et d'une majorité des votes exprimés par les actionnaires désintéressés lors de l'assemblée. À la date des présentes, Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma et Michelle Borromeo (ensemble, les " actionnaires de soutien ") sont collectivement propriétaires, directement ou indirectement, de 18 340 000 actions de Zacapa, ce qui représente environ 15,27 % des actions ordinaires émises et en circulation, ou exercent un contrôle ou une direction sur ces actions. Chacun des actionnaires de soutien a conclu séparément des accords de soutien au vote avec Outcrop (les " accords de soutien ") dans lesquels ils ont accepté, entre autres, de voter en faveur de la fusion et d'être soumis à des clauses de non-sollicitation et d'exclusivité. Un comité spécial composé de Marc Boissonneault, le seul administrateur indépendant de Zacapa, a été mis en place par Zacapa pour examiner la transaction. Le comité spécial a recommandé au conseil d'administration de Zacapa d'approuver la transaction. Le conseil d'administration de Zacapa (à l'exclusion des administrateurs en conflit), après avoir reçu la recommandation du comité spécial, a déterminé à l'unanimité que la transaction est dans le meilleur intérêt de Zacapa, qu'elle est équitable pour les actionnaires de Zacapa et recommande l'approbation de la transaction par les actionnaires de Zacapa. Le conseil d'administration d'Outcrop (à l'exclusion des administrateurs en conflit) a déterminé que la transaction est dans le meilleur intérêt d'Outcrop et a approuvé la transaction.

Evans & Evans, Inc. a fourni au Comité spécial un avis selon lequel, sur la base de son analyse et sous réserve du texte intégral de l'avis d'équité, y compris les hypothèses, les réserves et les limitations qui y sont énoncées, le rapport d'échange est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Zacapa.

Outcrop Silver & Gold Corporation (TSXV:OCG) a complété l'acquisition de Zacapa Resources Ltd. (TSXV:ZACA) auprès de Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma, Michelle Borromeoon et d'autres, le 21 novembre 2023. Tous les administrateurs et dirigeants préexistants de Zacapa ont démissionné à la clôture. Il est prévu que les actions de Zacapa soient radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX avec effet à la clôture des marchés le 22 novembre 2023. Les actions d'Outcrop continueront d'être négociées sur le TSXV sous le symbole " OCG ".