Befimmo : Assemblée Générale Extraordinaire décembre 2019 – Projet de statuts modifiés

Projet de statuts soumis à l'Assemblée générale

BEFIMMO SA

Texte coordonné des statuts

1. 2019

BEFIMMO

Société anonyme

Siège : Auderghem (B -1160 Bruxelles),

Chaussée de Wavre, 1945

T.V.A. BE 455.835.167.

Registre des Personnes morales 0455.835.167

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Acte constitutif :

Société constituée sous la forme d'une société anonyme et sous la dénomination sociale de "WOLUWE GARDEN D" suivant acte reçu par Maître Gilberte Raucq, Notaire à Bruxelles, le trente août mil neuf cent nonante-cinq, publié par extrait aux Annexes au Moniteur Belge, sous le numéro 950913-24.

Actes modificatifs:

• suivant procès-verbaux dressés par Maître Gilberte Raucq, Notaire à Bruxelles, le quatorze novembre mil neuf cent nonante-cinq (deux procès-verbaux) publiés aux Annexes au Moniteur belge du sept décembre mil neuf cent nonante-cinq, respectivement sous les numéros 951207-478 et 479 ;
• suivant procès-verbal dressé par Maître Gilberte Raucq, Notaire à Bruxelles le vingt-quatre novembre mil neuf cent nonante-cinq, société transformée en société en commandite par actions sous la raison sociale "BEFIMMO", publié aux Annexes au Moniteur belge du vingt décembre mil neuf cent nonante-cinq, sous le numéro 951220-137 ;
• suivant procès-verbal dressé Maître Gilberte Raucq, Notaire à Bruxelles, le vingt-quatre novembre mil neuf cent nonante-cinq, le vingt-huit novembre mil neuf cent nonante-cinq (deux procès-verbaux), le vingt-neuf novembre mil neuf cent nonante-cinq, le trente novembre mil neuf cent nonante-cinq (deux procès-verbaux) et le dix-neuf septembre mil neuf cent nonante-sept, publiés respectivement aux Annexes au Moniteur belge du vingt décembre mil neuf cent nonante-cinq, sous le numéro 951220-138, du vingt-deux décembre mil neuf cent nonante-cinq, sous les numéros 951222-9, 10 et 11, du vingt-huit décembre mil neuf cent nonante-cinq sous les numéros 951228-59 et 60 et du vingt et un octobre mil neuf cent nonante-sept, sous les numéros 971021-147 et 148 ;
• suivant procès-verbal dressé par Maîtres Gilberte Raucq et Gérald Snyers d'Attenhoven, tous deux Notaires à Bruxelles, en date du vingt-trois décembre mil neuf cent nonante- huit, publié aux Annexes au Moniteur belge du seize janvier mil neuf cent nonante-neuf sous les numéros 990116-456 et 457 ;
• suivant procès-verbal dressé par Maître Gilberte Raucq, Notaire à Bruxelles, en date du dix décembre mil neuf cent nonante-neuf, du onze janvier deux mil et du douze décembre deux mil, publiés respectivement aux Annexes au Moniteur belge sous les numéros 20000112-289 et 290, sous les numéros 20000205-211 et 212 et sous les numéros 20010119-759 et 760 ;
• suivant procès-verbal dressé par Maître Gilberte Raucq, Notaire à Bruxelles, en date du vingt-deux mars deux mille un, publié aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 20010419-187 et 188 ;
• suivant procès-verbal dressé par Maîtres Gilberte Raucq et Gérald Snyers d'Attenhoven, tous deux Notaires à Bruxelles, en date du onze octobre deux mille un, publié aux

annexes du Moniteur Belge sous le numéro 20011107-203 (acte français) ;

• suivant procès-verbal dressé par Maître Gilberte Raucq à l'intervention de Maître Gérald Snyers d'Attenhoven, tous deux Notaires à Bruxelles, le quinze novembre deux mille un, publié aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 20011211-365 (acte néerlandais) ;
• suivant procès-verbal dressé par Maître Gilberte Raucq à l'intervention de Maître Gérald Snyers d'Attenhoven, tous deux Notaires à Bruxelles, le dix décembre deux mille un, publié aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 20020108-19 (acte français) ;
• suivant procès-verbal dressé par Maître Gilberte RAUCQ à l'intervention de Maître Gérald Snyers d'Attenhoven, tous deux Notaires à Bruxelles, le onze décembre deux mille un, publié aux Annexes au Moniteur belge sous les numéros 20020108-18 et 20 ;
• suivant procès-verbal dressé par Maître Sophie Maquet, Notaire Associé à Bruxelles, le

BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 2

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treize décembre deux mille cinq, publié aux Annexes du Moniteur Belge du six janvier deux mille six, sous les numéros 06005054 et 06005055 ;

• suivant procès-verbal dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé à Bruxelles, le sept juin deux mille sept, publié aux annexes du Moniteur belge le deux juillet suivant sous le numéro 07094099 ;
• suivant procès-verbal dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé à Bruxelles, le dix-sept décembre deux mille sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du huit février deux mille huit suivant, sous le numéro0022303 ;
• suivant procès-verbal dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à Bruxelles, le quinze décembre deux mille huit, publié aux annexes du Moniteur Belge du six janvier deux mille neuf, sous les numéros 09002326 et 09002327 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le vingt-cinq juin deux mille neuf, publié aux Annexes du Moniteur Belge du dix juillet suivant, sous le numéro 2009-07-10/0097190 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le vingt-deux juin deux mille onze, publié aux Annexes du Moniteur Belge du cinq juillet suivant, sous le numéro 11100535 suivi d'un acte rectificatif dressé par le notaire Louis- Philippe Marcelis, à Bruxelles, le huit juillet deux mille onze, publié aux Annexes du Moniteur Belge du vingt-deux juillet suivant, sous le numéro 11112380, lui-même confirmé par suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le vingt-quatre novembre deux mille onze, publié aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2012-01-17 / 0013991 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le quinze décembre deux mille onze, publié aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2012-01-17 / 0013991 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, à Bruxelles, du 3 octobre 2012, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2012-10-17 / 0171266 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, à Bruxelles, du 19 décembre 2012, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2013-01-18 / 0010866 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, à Bruxelles, du 20 décembre 2012, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2013-01-18 / 0010864 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Matthieu Derynck, notaire associé à Bruxelles, et Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, du 10 juillet 2013, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2013-07-29 / 0117697 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, prénommé, du 6 septembre 2013, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2013-09-24 / 0145029 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, prénommé, du 18 décembre 2013, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2014-01-20 / 0018757 et rectifié (dans la version en néerlandais) suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, prénommé, du 01 avril 2014, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2014-05-21 / 0102615 ;

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• suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, prénommé, du 21 octobre 2014, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le 14206110 ;
• suivant procès-verbal dressé par les notaires Katrin Roggeman, notaire associé à Bruxelles, et Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, du 25 novembre 2014, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2014-12-29 / 0228218 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, notaire associé à Bruxelles, du 16 décembre 2014, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2015-01-20 / 0009217 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, notaire associé à Bruxelles, du 15 décembre 2015, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2016-01-08 / 0003775 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, notaire associé à Bruxelles, du 26 avril 2016, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2016- 05-13 / 0065963 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, notaire associé à Bruxelles, du 27 septembre 2016, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2016-10-27 / 0148875 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, notaire associé à Bruxelles, du 24 avril 2018, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2018- 05-22 / 0080114 ;
• suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, notaire associé à Bruxelles, du 30 avril 2019, publié par extrait aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2019- 05-24 / 0070047.

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, le [●].

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BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 4

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TITRE PREMIER

CARACTERE DE LA SOCIETE - DENOMINATION - ASSOCIES - SIEGE -DUREE -

OBJET

ARTICLE 1 : CARACTERE - DENOMINATION

La société revêt la forme juridique d'une société anonyme.

Sa dénomination est "BEFIMMO".

La société est une « société immobilière réglementée publique » (en abrégé,

• SIRP ») visée par l'article 2, 2°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou

• SIRP de droit belge » et l'ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.

Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (ci-après dénommée l'« arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »).

ARTICLE 2: SIEGE, ADRESSE ELECTRONIQUE ET SITE INTERNET

Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.

Le conseil d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège de la société soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.

Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.

Toutefois, si des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège pourra sur simple décision du conseil d'administration être transféré provisoirement en Belgique ou à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera belge.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales et des bureaux tant en Belgique qu'à l'étranger.

L'adresse électronique de la société est la suivante : [contact@befimmo.be].

Son site internet est le suivant : www.befimmo.be.

Le conseil d'administration peut modifier l'adresse électronique et l'adresse du site internet de la société. La modification est communiquée aux actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 3 : DUREE

1. La société a été constituée par acte dressé le 30 août 1995 pour une durée indéterminée.
2. Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, la société pourra être

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dissoute par l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts et conformément aux prescriptions de l'article 43 des statuts.

ARTICLE 4 : OBJET

4.1. La société a pour objet exclusif de :

1. mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
2. dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, i à xi de la loi SIR.

Par bien immobilier, on entend :

1. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;
2. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de 25 % par la société ;
3. les droits d'option sur des biens immobiliers ;
4. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas, plus de 25 % du capital soit détenu directement ou indirectement par la société ;
5. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location- financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;
6. les parts de sicafi publiques et institutionnelles ;
7. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires ;
8. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;
9. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique
10. • (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen
    • (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel ; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'activité est similaire ; et
      (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;
11. les certificats immobiliers visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet 2018 ;
12. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 4.1., (b), alinéa 2, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) ci- dessus qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation

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de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la société.

1. conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément à la réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs :

1. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance" ;
2. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain" ;
3. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" ; et / ou
4. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autres infrastructures de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur la base desquels :
5. • la société est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et
   • la société, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction ;

1. assurer à long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément à la réglementation SIR, le développement, l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités :

1. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockage d'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou non fossiles, et d'énergie en général, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
2. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ;
3. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures ; ou
4. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

1. détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées au présent article 4.1, (c) sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

4.2. A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous

BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 7

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instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

La société peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

4.3 La société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

4.4. La société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

ARTICLE 5 : INTERDICTIONS

1. La société ne peut agir comme promoteur immobilier au sens de la réglementation SIR.
2. Sans préjudice à l'article 4.3 des statuts, la société ne peut (a) octroyer de crédits ou
   (b) constituer des sûretés ou des garanties pour le compte de tiers.

Pour l'application de l'alinéa qui précède, ne sont pas pris en compte, les montants dus à la société du chef de la cession d'actifs pour autant qu'ils soient payés dans des délais d'usage.

Cette interdiction ne s'applique pas aux crédits, sûretés et garanties accordés par la société :

1. 1. au bénéfice d'une ou plusieurs sociétés du périmètre, ou encore aux sociétés visées à l'article 4.1., (b), alinéa 2, (vi), (vii), (viii), (ix) ou (xi) des présents statuts dans laquelle la société détient plus de 25 % des actions ;
   2. dans le cadre des activités visées à l'article 4.1., (c) et (d) des présents statuts et aux fins de l'octroi d'une bid bond ou d'un mécanisme similaire.
2. La société ne peut :
3. 1. participer à un syndicat de prise ferme ou de garantie ;
   2. prêter des instruments financiers, à l'exception des prêts effectués dans les conditions et selon les dispositions de l'arrêté royal du 7 mars 2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif ;
   3. acquérir des instruments financiers émis par une société ou une association de droit privé qui est déclarée en faillite, qui conclut un accord amiable avec ses créanciers, qui fait l'objet d'une procédure de réorganisation judiciaire, qui a obtenu un sursis de paiement ou qui a fait l'objet dans un pays étranger, d'une mesure analogue.
   4. conclure des accords ou prévoir des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de 25 % plus une action, dans les sociétés du périmètre.
4. La société ne peut consentir une hypothèque ou octroyer d'autres sûretés ou garanties que dans le cadre du financement de ses activités ou de celles de ses sociétés du périmètre.
   Le montant total couvert par ces hypothèques, sûretés ou garanties ne peut dépasser 50% de la juste valeur globale des actifs de l'ensemble consolidé constitué par (i) la société, (ii) les sociétés qu'elle consolide en application des normes IFRS, et
   (iii) si elle ne les consolide pas en application des normes IFRS, les sociétés du

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périmètre, consolidées conformément à l'article 28, § 2 de la loi SIR.

Aucune hypothèque, sûreté ou garantie grevant un actif donné, consentie par la société ou une de ses sociétés du périmètre, ne peut porter sur plus de 75% de la valeur du bien grevé considéré.

Cette restriction n'est pas applicable aux sociétés du périmètre de la société qui exerce une activité visée à l'article 4.1, c) et d) des statuts, à condition que le risque contractuel total auquel la société est exposée en ce qui concerne la société du périmètre concernée et l'activité exercée par ladite société du périmètre, soit limité au montant de l'obligation d'apport direct ou indirect de la société dans le capital de la société du périmètre concernée, et de l'engagement d'octroi de prêts consentis directement ou indirectement par la société à la société du périmètre concernée. Dans ce cas, ne sont pas prises en compte pour déterminer si la limite stipulée à l'alinéa 2 du présent article 5.4. est atteinte :

• les hypothèques, sûretés ou garanties accordées, qui ont pour assiette les actifs de la société du périmètre ou les actions de la société du périmètre, en lien avec les obligations de la société du périmètre ; de même que
• la valeur que représentent la participation dans la société du périmètre, ou, en cas de consolidation, les actifs de la société du périmètre concernée, dans la juste valeur totale des actifs de la société.

TITRE DEUX

CAPITAL

ARTICLE 6 : CAPITAL

Le capital est fixé à quatre cent dix millions deux cent septante mille quatre cent septante-cinq euros et quarante et un centimes (410.270.475,41 EUR). Il est représenté par vingt-huit millions deux cent trente-neuf mille quarante-deux (28.239.042) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital, toutes entièrement libérées.

ARTICLE 7 : CAPITAL AUTORISE

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux dates, conditions et modalités qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de

:

1°) deux cent cinq millions cent trente-cinq mille deux cent trente-sept euros et septante et un centimes (205.135.237,71 EUR), si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apport en numéraire (i) avec droit de préférence pour les actionnaires de la société, tel que prévu aux articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations, ou (ii) avec droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la société, tel que prévu à l'article 26, §1, al. 1 et 2 de la loi SIR ;

2°) quarante et un millions vingt-sept mille quarante-sept euros et cinquante-quatre centimes (41.027.047,54 EUR), si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;

3°) quarante et un millions vingt-sept mille quarante-sept euros et cinquante-quatre centimes (41.027.047,54 EUR) pour toutes autres formes d'augmentation de capital non visées aux points 1°) et 2°) ci-dessus ;

étant entendu qu'en toute hypothèse, le capital ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé de plus de deux cent quatre-vingt-sept millions cent quatre-vingt-

BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 9

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neuf mille trois cent trente-deux euros et septante-neuf centimes (287.189.332,79 EUR)

Le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou supprimé, le cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, conformément à l'article 9 des statuts.

Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, le cas échéant sans droit de préférence et le cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans, à partir de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale du [date].

Elle est renouvelable.

Cette(ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par apport en numéraire, apport en nature ou incorporation de réserves, dans le respect des règles prescrites par le Code des sociétés et des associations, les présents statuts, et la réglementation SIR. Elles peuvent également se faire par la conversion d'obligations convertibles ou l'exercice de droits de souscription - attachés ou non à un autre titre - pouvant donner lieu à la création d'actions avec droit de vote.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci est porté et maintenu à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

ARTICLE 8 : AUGMENTATION DE CAPITAL

1. Le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 7:153, et le cas échéant 7:155 du Code des sociétés et des associations, ou par décision du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.
2. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
3. En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.

ARTICLE 9 : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE

9.1. Sans préjudice de l'application des articles 7:188 à 7:193 du Code des sociétés et des associations et de l'article 26, §1, al. 3 de la loi SIR, en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le droit de préférence peut être limité ou supprimé à condition qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres.

Ce droit d'allocation irréductible répond aux conditions suivantes :

1° il porte sur l'entièreté des titres nouvellement émis ;

2° il est accordé aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions au moment de l'opération ;

3° un prix maximum par action est annoncé au plus tard la veille de l'ouverture de la période de souscription publique ; et

4° la période de souscription publique doit dans ce cas avoir une durée minimale de trois jours de bourse.

Conformément à la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé aux actionnaires existants en cas d'augmentation de capital contre apport en numéraire effectuée dans les conditions suivantes :

1° l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé ;

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Projet de statuts soumis à l'Assemblée générale

2° le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10 % du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

9.2. Sans préjudice de l'application des articles 7:190 à 7:194 du Code des sociétés et des associations, l'article 9.1 des statuts n'est pas applicable en cas d'apport en numéraire avec limitation ou suppression du droit de préférence, complémentaire à un apport en nature dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, pour autant que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.

ARTICLE 10 : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE RESTRUCTURATION

1. Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux règles prescrites aux articles 7:196 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
2. Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.
3. En outre, et conformément à la réglementation SIR, les conditions suivantes doivent être respectées :

1° l'identité de celui qui fait l'apport doit être mentionnée dans le rapport du conseil d'administration, visé à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, ainsi que, le cas échéant, dans la convocation à l'assemblée générale qui se prononcera sur l'augmentation de capital;

2° le prix d'émission ne peut être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la société, avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des 30 jours calendrier précédant cette même date.

Pour l'application de la phrase précédente, il est permis de déduire du montant visé à l'alinéa précédent un montant correspondant à la portion des dividendes bruts non distribués dont les nouvelles actions seraient éventuellement privées, pour autant que le conseil d'administration justifie spécifiquement dans son rapport spécial le montant des dividendes cumulés à déduire et expose les conditions financières de l'opération dans le rapport financier annuel;

3° sauf si le prix d'émission, ou, dans le cas visé à l'article 10.5, le rapport d'échange, ainsi que leurs modalités sont déterminés et communiqués au public au plus tard le jour ouvrable suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le délai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement réalisée, l'acte d'augmentation de capital est passé dans un délai maximum de quatre mois ; et

4° le rapport visé au point 1° doit également expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote.

1. L'article 10.3 des statuts n'est pas applicable en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, à condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert à tous les actionnaires.
2. L'article 10.3 des statuts est applicable mutatis mutandis aux fusions, scissions et opérations assimilées, visées aux articles 12:2 à 12:8, 12:12 à 12:91 et 12:106 du Code des sociétés et des associations. Dans ce dernier cas, il y a lieu d'entendre par « date de la convention d'apport », la date du dépôt du projet de fusion ou de scission.

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ARTICLE 11 : ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES

1. La société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions conformément au Code des sociétés et des associations.
2. Conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2016, pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de ladite décision, le conseil d'administration peut acquérir et prendre en gage des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises. Cette autorisation est aussi valable pour les filiales directes de la société.
3. Le conseil d'administration est explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou ses filiales, conformément à l'article 7:218, §1, 4°du Code des sociétés et des associations.
4. Les facultés et autorisations visées au présent article sont étendues aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directement contrôlées par celle-ci au sens du Code des sociétés et des associations.
   ARTICLE 12 : REDUCTION DE CAPITAL

La société pourra effectuer des réductions de capital dans le respect des dispositions légales en la matière.

TITRE TROIS

DES TITRES

ARTICLE 13 : NATURE ET FORME

1. A l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires, et sous réserve des dis positions particulières de la réglementation SIR, la société peut émettre les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, moyennant le respect des règles particulières prévues par la réglementation SIR et les statuts.
2. Les actions sont nominatives ou dématérialisées, dans les limites prévues par la loi.
   Les actions sont toutes entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale.
3. Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique, dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires.
   Toute cession entre vifs ou pour cause de mort ainsi que toute conversion de titres sont inscrites audit registre.
4. Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de leur titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
5. Le titulaire d'actions dématérialisées peut, à tout moment, en demander la conversion, à ses frais, en actions nominatives, et inversement.
   ARTICLE 13 bis - SEUILS

Pour l'application des règles légales relatives à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché

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réglementé, outre les seuils légaux, la société prévoit un seuil statutaire de trois pour cent (3 %).

TITRE QUATRE

ADMINISTRATION - CONTROLE

ARTICLE 14 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour quatre ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle et comprend au moins trois administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations.
2. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
3. Les administrateurs sont rééligibles.
4. Le mandat des administrateurs est rémunéré.
5. En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à Ia prochaine assemblée générale, qui confirmera ou non le mandat du ou des administrateurs ainsi cooptés.
6. Les membres du conseil d'administration doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.
7. Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou partie des réunions du conseil, selon les modalités à arrêter par le conseil.
8. Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques.
9. La nomination des administrateurs est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

ARTICLE 15 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
2. Le conseil d'administration établit les rapports annuel et semestriel dans le respect des dispositions applicables et, en particulier, de la réglementation SIR.
   Le conseil d'administration désigne un ou plusieurs experts évaluateurs indépendants chargés de l'évaluation des biens immobiliers de la société et de ses sociétés du périmètre, conformément à la réglementation SIR.
3. Le conseil d'administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux, restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés, dans les limites déterminées par les dispositions légales applicables.
4. Le conseil d'administration peut fixer la rémunération de ce ou ces mandataires, qui est imputée sur les frais de fonctionnement de la société.
   Le conseil d'administration peut révoquer ce ou ces mandataires en tout temps.

ARTICLE 16 : DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

16.1. Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans les convocations. Elles peuvent se tenir par voie de conférence téléphonique (« conference call »), de vidéoconférence ou par tout autre moyen qui

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Projet de statuts soumis à l'Assemblée générale

permet aux administrateurs de délibérer sans se réunir physiquement. La personne qui préside Ia réunion peut désigner le secrétaire de Ia réunion, administrateur ou non.

1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs, effectuée 24 heures au moins avant la réunion.
2. Tout administrateur empêché peut, par écrit, ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, donner procuration à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
3. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si Ia moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion doit être convoquée, qui, à condition que trois administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de Ia réunion précédente.
4. Toute décision du conseil est prise à Ia majorité absolue des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de partage, Ia voix de celui qui préside Ia réunion est prépondérante.
5. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
6. Le conseil d'administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur. La dernière version du règlement d'ordre intérieur approuvée par le conseil d'administration est celle du 23 février 2017.
   ARTICLE 17 : PROCÈS-VERBAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par au moins deux administrateurs, dont le président, ainsi que tous les administrateurs qui en expriment le souhait.

ARTICLE 18 : COMITES CONSULTATIFS ET COMITES SPECIALISES

1. Le conseil d'administration peut constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être choisis dans ou hors de son sein.
2. Il constitue au moins un comité d'audit, un comité de nomination et un comité de rémunération (le comité de nomination et le comité de rémunération pouvant être combinés) dont iI fixe les missions, les pouvoirs et Ia composition conformément aux dispositions légales.

ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE

1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.
   A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
   De même, le ou les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de Ia gestion journalière.
2. Le(s) délégué(s) à la gestion journalière doi(ven)t remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 14

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ARTICLE 20 : ORGANISATION INTERNE ET QUALITE

1. La direction effective de la société doit être confiée à au moins deux personnes physiques.
2. Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.
3. La nomination des membres de la direction effective est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).
4. La société est organisée conformément à l'article 17 de Ia loi SIR.

ARTICLE 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE

1. La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un notaire et en justice, par:
2. • soit deux administrateurs agissant conjointement,
   • soit, dans les limites de la gestion journalière, par un ou plusieurs délégué(s) à cette gestion, chacun agissant seul.
3. La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux de la société dans les limites de leur mandat.
4. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires et des réunions du conseil d'administration à délivrer aux tiers, et notamment tout extrait à publier aux annexes du Moniteur Belge sont valablement signés par un administrateur, par une personne chargée de Ia gestion journalière ou par une personne expressément autorisée par le conseil.

ARTICLE 22 : PREVENTION DES CONFLITS D'INTERETS

1. La société est structurée et organisée de façon à restreindre au minimum le risque que des conflits d'intérêts ne nuisent aux intérêts de ses actionnaires, conformément
   à la réglementation SIR.
2. Les personnes visées à l'article 36de la loi SIR ne peuvent intervenir comme contrepartie dans une opération avec la société ou une de ses sociétés du périmètre, ou obtenir un quelconque avantage de nature patrimoniale à l'occasion d'une opération sur un actif de la société, que si cette opération présente un intérêt pour la société, se situe dans sa politique de placement et est réalisée à des conditions de marché normales.
3. La société doit préalablement informer la FSMA de toute opération envisagée par la société si une des personnes suivantes se porte directement ou indirectement contrepartie ou obtient un quelconque avantage de nature patrimoniale à l'occasion de l'opération :

• les personnes qui contrôlent ou qui détiennent une participation dans la société,
• les personnes avec lesquelles la société, une de ses sociétés du périmètre, le promoteur et les autres actionnaires d'une société du périmètre sont liés ou ont un lien de participation,
• le promoteur,
• les autres actionnaires de toute société du périmètre de la société,
• les administrateurs, délégués à la gestion journalière, dirigeants effectifs ou mandataires : de la société, d'une de ses sociétés du périmètre, du promoteur, des autres actionnaires de toute société du périmètre de la société et d'une personne qui contrôle ou détient une participation dans la société.

22.4. L'information relative à une opération visée à l'article 22.3 est immédiatement rendue publique, le cas échéant dans le communiqué de presse relatif à cette opération. Elle

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Projet de statuts soumis à l'Assemblée générale

est commentée dans le rapport financier annuel et par le commissaire dans son rapport.

1. Les dispositions qui précèdent ne s'appliquent pas :
2. • aux opérations représentant une somme inférieure au montant le plus faible entre
     1% de l'actif consolidé de la société et 2.500.000 euros ;
   • à l'acquisition de valeurs mobilières par la société ou une de ses sociétés du périmètre dans le cadre d'une émission publique effectuée par un tiers émetteur, pour laquelle un promoteur ou une des personnes visées à l'article 37, § 1, de la loi SIR interviennent comme intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002;
   • à l'acquisition ou à la souscription d'actions de la société par les personnes visées à l'article 37, § 1, de la loi SIR, émises à la suite d'une décision de l'assemblée générale; et
   • aux opérations portant sur les liquidités de la société ou d'une de ses sociétés du périmètre, à la condition que la personne se portant contrepartie ait la qualité d'intermédiaire au sens de l'article 2, 10° de la loi du 2 août 2002 et que ces opérations soient effectuées à des conditions conformes à celles du marché.
3. En sus des dispositions qui précèdent, les administrateurs doivent se conformer aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 23 : CONTROLE

1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
   Ce ou ces commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages-intérêts.
   L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires, ainsi que leurs émoluments.
   Ce ou ces commissaires contrôle(nt) et certifie(nt) les informations comptables mentionnées dans les comptes annuels de la société et confirme(nt), le cas échéant, toutes informations à transmettre, conformément à la réglementation SIR.
2. L'article 3:72, 2° du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable à la société ayant le statut de société immobilière réglementée, conformément à l'article
   55, § 1, alinéa 2, de la loi SIR.
3. Conformément à la réglementation SIR, la FSMA peut se faire communiquer toute information ou procéder à des enquêtes sur place et prendre connaissance de tous les documents de la société.

TITRE CINQ

ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 24 : COMPOSITION - POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataire moyennant l'observation des prescriptions légales ou statutaires.

ARTICLE 25 : REUNIONS

25.1. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois d'avril, à 10 heures

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Projet de statuts soumis à l'Assemblée générale

30. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunit le jour ouvrable suivant à la même heure, à l'exclusion du samedi ou du dimanche.

L'ordre du jour des assemblées générales annuelles comprend au moins l'approbation des comptes annuels, l'octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire et l'approbation du rapport de rémunération par l'assemblée générale.

1. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
   Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un/dixième du capital.
2. Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans la convocation.

ARTICLE 26 : CONVOCATIONS ET INFORMATIONS

1. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du commissaire.
   Les convocations contiennent les mentions visées par le Code des sociétés et des associations et toutes autres réglementations.
2. La société met à la disposition des actionnaires l'information requise par le Code des sociétés et des associations et toutes autres réglementations.

ARTICLE 27 : ADMISSION A L'ASSEMBLEE

27.1. Tout actionnaire pourra participer à une assemblée générale et y exercer le droit de vote :

1. si ses actions sont enregistrées à son nom le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à 24h (minuit, heure belge):
2. • soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société,
   • soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou

d'un organisme de liquidation.

Les jour et heure visés ci-dessus constituent la date d'enregistrement.

1. 1. et si la société a été informée, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, de la volonté de l'actionnaire de participer à l'assemblée générale par le biais de l'adresse électronique de la société ou de l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.
2. Un registre désigné par le conseil d'administration mentionne, pour chaque actionnaire qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom et prénom ou dénomination, son adresse ou siège, le nombre d'actions qu'il possédait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.
3. Tout actionnaire peut, dès la convocation de l'assemblée et au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, poser des questions par écrit, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que l'actionnaire concerné ait satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée.
   ARTICLE 28 : MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L'ASSEMBLEE

1. Tout actionnaire peut voter lui-même ou par mandataire.
   La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit.
2. La procuration doit être signée par l'actionnaire et doit parvenir à la société par le biais de l'adresse électronique de la société ou de l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.

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Projet de statuts soumis à l'Assemblée générale

1. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.
2. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote à son égard. Par dérogation à ce qui précède, si un titre appartient à un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers, tous les droits qui y sont liés, en ce compris l'éventuel droit de vote, sont exercés par le ou les usufruitiers, sauf disposition contraire dans un testament ou une convention. Dans ce dernier cas, le ou les nus-propriétaires et le ou les usufruitiers doivent informer la société par écrit de cet arrangement.
   ARTICLE 29 : BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration et en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci.

Le président désigne le secrétaire.

Le président choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

ARTICLE 30 : LISTE DE PRESENCE

1. L'actionnaire ou son mandataire veille à fournir à la société le cas échéant tous éléments requis en vue de l'identification de l'actionnaire.
2. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance. Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.

ARTICLE 31 : DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES

1. Chaque action donne droit à une voix.
2. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.
3. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement à la majorité des voix.

ARTICLE 32 : DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de nouveaux points.
2. Tout projet de modification des statuts doit être préalablement soumis à la FSMA, conformément à la réglementation SIR.
3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, toute décision est prise, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée, à la majorité des voix.

ARTICLE 33 : PROCES-VERBAUX

1. Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions.
2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 18

Projet de statuts soumis à l'Assemblée générale

1. Les informations visées à l'article 33.1 sont rendues publiques par la société sur son site internet dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.
2. Les copies ou extraits à délivrer aux tiers sont signés par un administrateur, par une personne chargée de Ia gestion journalière ou par une personne expressément autorisée par le conseil.

TITRE SIX

ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES

ARTICLE 34 : COMPETENCES - CONVOCATIONS

L'assemblée générale des obligataires a les compétences déterminées par le Code des sociétés et des associations et est convoquée conformément à celui-ci.

ARTICLE 35 : ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les titulaires d'obligations doivent se conformer aux formalités prévues par le Code des sociétés et des associations ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations.

ARTICLE 36: TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE - PROCES-VERBAUX

L'assemblée générale des obligataires statue aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations ou par les conditions d'émission des obligations.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les obligataires qui le demandent.

Les copies et extraits à délivrer aux tiers sont signés par un administrateur, par une personne chargée de Ia gestion journalière ou par une personne expressément autorisée par le conseil.

ARTICLE 37 : REPRESENTATION

Tout titulaire d'obligations peut se faire représenter à l'assemblée générale des obligataires par un mandataire, obligataire ou non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.

TITRE SEPT

ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

ARTICLE 38 : ECRITURES SOCIALES

1. L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.
2. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et aux dispositions dérogatoires de la réglementation SIR.
3. La société supporte notamment les frais de constitution, d'organisation et de domiciliation de celle-ci, les frais du service des titres de la société, les coûts liés aux transactions sur les immeubles et aux opérations de placement, les frais de gestion

BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 19

Projet de statuts soumis à l'Assemblée générale

technique, surveillance, entretien, maintenance, etcetera des biens immobiliers de la société, les frais de comptabilité et d'inventaire, les frais de révision des comptes et de contrôle de la société, les frais de publication inhérents à l'offre de titres, à l'établissement des rapports périodiques et à la diffusion des informations financières, les coûts de la gestion et les impôts, taxes et droits dus en raison des transactions effectuées par la société ou de l'activité de la société.

38.4. Le conseil d'administration établit un inventaire des biens immobiliers de la société ainsi que de ceux de ses sociétés du périmètre chaque fois que la société procède à l'émission d'actions ou au rachat d'actions autrement que sur un marché réglementé.

ARTICLE 39 : DISTRIBUTION

1. L'article 7:211 du Code des sociétés et des associations relatif à la formation d'un fonds de réserve n'est pas applicable à la société ayant le statut d'une société immobilière réglementée de droit belge conformément à l'article 11, § 3, de la loi SIR.
2. La société distribuera, à titre de rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre (i) 80% du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III de l'Annexe C de l'arrêté royal SIR et (ii) la diminution nette, au cours de l'exercice, de l'endettement de la société tel que visé à l'article 13 de l'arrêté royal SIR.
3. La société respectera simultanément les obligations de distribution qui lui sont imposées, ou qui viendraient à lui être imposées, par la législation de tout Etat qui lui serait applicable, et notamment les obligations de distribution qui lui seraient imposées, à raison de l'adoption par la société du statut de Société d'Investissements Immobiliers Cotée ('SIIC'), conformément à l'article 208 - C du Code général des impôts français au titre de ses opérations réalisées en France.
4. Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration.
5. La société peut distribuer un dividende optionnel, avec ou sans complément en espèces.
6. Les dividendes de titres nominatifs et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.

ARTICLE 40 : DISPOSITIONS RELATIVES AUX ACTIONNAIRES A PRELEVEMENT

1. Pour l'application des paragraphes suivants, un 'Actionnaire à Prélèvement' est tout actionnaire autre qu'une personne physique qui détient directement ou indirectement
   10% ou plus des droits aux dividendes versés par la société et dont la situation propre ou celle de ses actionnaires détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement dix pour cent (10%) ou plus de ses droits à dividende rend la société redevable du prélèvement de vingt pour cent (20%) visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts français (le 'Prélèvement').
2. En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de dix pour cent (10%) du capital de la société (entendu comme la détention de dix pour cent (10%) ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu'une personne physique (un 'Actionnaire Concerné') devra le notifier à la société et sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.
   Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra, à bref délai et au plus tard dix jours ouvrables avant la mise en paiement de toute distribution, en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d'un cabinet fiscal de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français, attestant qu'il n'est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement ne rendent pas la société redevable du

BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 20

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Prélèvement. La société pourra solliciter tout justificatif et informations complémentaires ainsi que la position de l'administration fiscale française et retenir, le cas échéant, le paiement de la distribution concernée jusqu'à obtention des réponses satisfaisantes.

Tout Actionnaire Concerné devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement, en le justifiant comme indiqué ci-dessus en cas de perte de ce statut.

1. Tout Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la société, au moment de la mise en paiement de toute distribution, d'une somme correspondant au montant du
   Prélèvement dû par la société au titre de la distribution de dividendes, réserves, primes ou 'produits réputés distribués' au sens du Code général des impôts français.
   Dans l'hypothèse où la société détiendrait, directement et/ou indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts français d'une ou plusieurs SIIC (une 'SIIC Fille') et où la SIIC Fille, du fait de la situation de l'Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le Prélèvement, l'Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la société soit, pour le montant versé à titre d'indemnisation par la société à la SIIC Fille au titre du paiement du Prélèvement par la SIIC Fille, soit, en l'absence d'indemnisation de la SIIC Fille par la société, pour un montant égal au Prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la société ne supportent pas économiquement une part quelconque du Prélèvement payé par l'une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l'Actionnaire à Prélèvement (l''Indemnisation Complémentaire'). Le montant de l'Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisés par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.
   La qualité d'Actionnaire à Prélèvement s'apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.
2. La société sera en droit d'effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l'encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d'une part, et les sommes devant être mises en paiement par la société à son profit, d'autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la société exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts français devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d'un rachat d'actions, seront réduites à concurrence du montant du Prélèvement dû par la société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l'Indemnisation
   Complémentaire.

Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n'avait pas été rendu exigible.

La société et les Actionnaires Concernés coopéreront de bonne foi en sorte que soient prises toutes mesures raisonnables pour limiter le montant du Prélèvement dû ou à devoir et de l'indemnisation qui en a résulté ou qui en résulterait.

Dans l'hypothèse où (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou 'produits réputés distribués' au sens du Code général des impôts français prélevée sur les bénéfices de la société ou d'une SIIC Fille exonérés d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C II du Code général des impôts français, qu'un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l'objet de la compensation prévue au premier

BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 21

Projet de statuts soumis à l'Assemblée générale

alinéa du présent paragraphe, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la société, à titre d'indemnisation du préjudice subi par cette dernière et nonobstant la cession intervenue entre-temps de tout ou partie de ses actions, une somme égale à, d'une part, le Prélèvement augmenté de toute pénalité et intérêt de retard qui aurait alors été acquitté par la société au titre de chaque action de la société qu'il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d'autre part, le cas échéant, le montant de l'Indemnisation Complémentaire (l''Indemnité').

Le cas échéant, la société sera en droit d'effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l'Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l'application préalable sur lesdites sommes de la compensation prévue au premier alinéa du présent paragraphe. Dans l'hypothèse où, après réalisation d'une telle compensation, la société resterait créancière de l'Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l'Indemnité, la société sera en droit d'effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu'à l'extinction définitive de ladite créance.

ARTICLE 41 : ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Celui-ci peut, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes; il fixe le montant de ce(s) acompte(s) et la date de leur paiement.

ARTICLE 42 : MISE A DISPOSITION DES RAPPORTS

Les rapports financiers annuel et semestriel, les comptes annuels et semestriels de la société, ainsi que les rapports du commissaire, sont disponibles sur le site internet de la société.

Le rapport financier annuel est en outre disponible sous la forme d'une brochure qui est envoyée à tout actionnaire nominatif et que tout actionnaire peut demander à la société.

TITRE HUIT

DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 43 : DISSOLUTION

1. En cas de dissolution de Ia société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, Ia liquidation est effectuée par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires. S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. A défaut de nomination d'un ou plusieurs liquidateurs, les administrateurs en fonction à ce moment, agissant en collège, seront considérés comme liquidateurs
   à l'égard des tiers.
2. La société est, après sa dissolution, réputée exister pour sa liquidation.
3. Sous réserve de dispositions contraires dans l'acte de nomination, les personnes chargées de Ia liquidation disposent des pouvoirs les plus larges à cette fin conférés

BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 22

Projet de statuts soumis à l'Assemblée générale

par le Code des sociétés et des associations.

1. L'assemblée générale des actionnaires détermine le mode de liquidation et, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
2. La liquidation de Ia société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Sauf en cas de fusion, l'actif net de Ia société est, après apurement de tout le passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital et le solde éventuel est reparti également entre tous les actionnaires de Ia société, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE NEUF

DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 44 : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 45 : COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux de l'entreprise du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 46 : DROIT COMMUN

1. Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, de la réglementation SIR ou de toute autre législation applicable sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (parties des) clauses statutaires.
2. Il est précisé, conformément aux articles 11, § 3, et 55, § 1, alinéa 2, de la loi SIR, que les articles 3:24, 3:72, 2°, 7:2, 7:11, 7:47 et 7:211 du Code des sociétés et des associations ne s'appliquent pas.

TITRE DIX

DISPOSITION EXCEPTIONNELLE

ARTICLE 47 : ADAPTATIONS LEGALES

En cas de coordination législative, le conseil d'administration est autorisé à adapter les présents statuts aux futurs textes légaux de coordination qui pourraient modifier lesdits statuts. Cette autorisation ne vise explicitement qu'une mise en conformité par acte notarié.

TITRE ONZE

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ARTICLE 48 : HISTORIQUE DU CAPITAL

1. Lors de la constitution de la société le trente août mil neuf cent nonante-cinq, le capital a été fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.
2. Les assemblées générales du quatorze novembre mil neuf cent nonante-cinq ont décidé:
   1° d'augmenter le capital à concurrence de nonante millions cent septante et un mille quatre cent cinquante-quatre francs (90.171.454) pour le porter à nonante et un millions quatre cent vingt et un mille quatre cent cinquante-quatre francs (91.421.454), par la création de nonante-deux mille trois cent quatre-vingt-huit (92.388) actions, dont quarante-sept mille six cent nonante et une (47.691) actions privilégiées AFV I, par suite du transfert par voie de scission de la société anonyme dénommée en français "IMMOBILIERE BERNHEIM-OUTREMER, S.A.", en néerlandais "IMMOBILIEN BERNHEIMOUTREMER, N.V." et en abrégé "IBO".
   2° d'augmenter le capital à concurrence de cent cinquante-neuf millions six cent quatre-vingt-neuf mille cent vingt-quatre francs (159.689.124) pour le porter à deux cent cinquante et un millions cent dix mille cinq cent septante-huit francs (251.110.578), par la création de cent soixante-neuf mille six cent neuf (169.609) actions, dont quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-six (87.586) actions privilégiées AFV II, créées par suite du transfert par voie de scission de la société anonyme dénommée "BERNHEIM-OUTREMER PROPERTIES".
   3° d'augmenter le capital à concurrence de un milliard cinquante-cinq millions neuf cent nonante-deux mille huit cent vingt-cinq francs (1.055.992.825) pour le porter
3. • un milliard trois cent sept millions cent trois mille quatre cent trois francs (1.307.103.403), par la création d'un million cent sept mille trente (1.107.030) actions, entièrement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription. (y compris une prime d'émission de cinquante et un millions cinq cent nonante mille six cent nonante francs (51.590.690)).
4. L'assemblée générale du vingt-quatre novembre mil neuf cent nonante-cinq a décidé de transformer la société anonyme dénommée "WOLUWE GARDEN D" en société en commandite par actions sous la raison sociale de "BEFIMMO", étant précisé que l'avoir social se compose de tous les éléments actifs et passifs dépendant du Fonds de commerce de la société anonyme "WOLUWE GARDEN D".
   Les un million trois cent septante mille deux cent septante-sept (1.370.277) actions sont réparties entre les actionnaires de la société en commandite par actions proportionnellement à leurs droits dans la société anonyme savoir:

le neuf cent nonante-neuf (1.234.999) actions ordinaires;

• quarante-septmille six cent nonante et une (47.691) actions privilégiées AFV I;
• et quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-six (87.586) actions privilégiées AFV II;
• la société anonyme "BERNHEIM-COMOFI" :

Projet de statuts soumis à l'Assemblée générale

1. L'assemblée générale du vingt-quatre novembre mil neuf cent nonante-cinq a décidé d'unifier les différentes catégories de titres de telle sorte que le capital d'un milliard trois cent sept millions cent trois mille quatre cent trois francs (1.307.103.403) soit représenté par un million trois cent septante mille deux cent septante-sept (1.370.277) actions sans désignation de valeur nominale.
2. L'assemblée générale du vingt-huit novembre mil neuf cent nonante-cinq a décidé d'augmenter le capital à concurrence de deux cent trente et un millions neuf cent dix- neuf mille cent vingt et un francs (231.919.121), pour le porter à un milliard cinq cent trente-neuf millions vingt-deux mille cinq cent vingt-quatre francs (1.539.022.524), par la création de deux cent quarante-trois mille cent vingt-huit (243.128) actions, du même type et conférant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, attribuées entièrement libérées par suite d'un apport en nature.
3. L'assemblée générale du vingt-huit novembre mil neuf cent nonante-cinq a décidé d'augmenter le capital à concurrence de cent soixante-deux millions huit cent quinze mille neuf cent quarante-cinq francs (162.815.945), pour le porter d'un milliard sept cent un millions huit cent trente-huit mille quatre cent soixante-neuf francs (1.701.838.469), par la création de cent septante mille six cent quatre-vingt-cinq (170.685) actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, attribuées entièrement libérées par suite d'apports en nature.
4. L'assemblée générale du vingt-neuf novembre mil neuf cent nonante-cinq a décidé d'augmenter le capital à concurrence de un milliard cinq cent nonante-deux millions trente-trois mille quatre cent cinquante-trois francs (1.592.033.453) pour le porter à trois milliards deux cent nonante-trois millions huit cent septante et un mille neuf cent vingt-deux francs (3.293.871.922) par la création de un million six cent soixante- huit mille neuf cent septante-huit (1.668.978) actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, souscrites en espèces et entièrement libérés à la souscription.
5. L'assemblée générale extraordinaire du trente novembre mil neuf cent nonante-cinq a décidé :
6. • d'augmenter le capital à concurrence de cinq millions de francs (5.000.000), pour le porter à trois milliards deux cent nonante-huit millions huit cent septante et un mille neuf cent vingt-deux francs (3.298.871.922), par la création de trois cent septante mille huit cent trente et une (370.831) actions nouvelles attribuées entièrement libérées par suite du transfert par voie de fusion de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme "JOSEPH II DEVELOPMENT", société absorbée, dissoute sans liquidation.
   • de modifier la représentation du capital pour réduire le nombre des actions existantes de trois millions huit cent vingt-trois mille deux cent nonante-neuf (3.823.299) à deux millions sept cent cinquante mille (2.750.000); le nombre des actions appartenant à chacun des actionnaires étant réduit proportionnellement en fonction d'un coefficient de un virgule trente-neuf millions cinquante-huit mille sept cent vingt-sept (1,39058727), sans tenir compte des fractions.
7. L'assemblée générale extraordinaire du dix-neuf septembre mil neuf cent nonante- sept a décidé d'augmenter le capital à concurrence de six cent soixante-neuf millions deux cent quatre-vingt-huit mille quatre cent vingt-huit francs (669.288.428) pour le porter à trois milliards neuf cent soixante-huit millions cent soixante mille trois cent cinquante francs (3.968.160.350) par la création de un million six cent seize mille quatre-vingt-deux (1.616.082) actions nouvelles, attribuées entièrement libérées par suite du transfert par voie de fusion de l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés "PRIFAST BRUSSELS S.A.", "PRIFAST REAL ESTATE I", "PRIFAST REAL

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ESTATE II", "PRIFAST REAL ESTATE III" et "ZAVENTEM BUSINESS PARC", sociétés absorbées dissoutes sans liquidation.

1. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-trois décembre mil neuf cent nonante- huit a décidé :
   1° d'augmenter le capital à concurrence de cent vingt-cinq mille francs (125.000) pour le porter à trois milliards neuf cent soixante-huit millions deux cent quatre-vingt- cinq mille trois cent cinquante francs (3.968.285.350) par la création de mille trois cent onze (1.311) actions nouvelles, attribuées entièrement libérées par suite du transfert par voie de fusion de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme "R.B. PRODUCTIONS", société absorbée, dissoute sans liquidation.
   2° d'augmenter le capital à concurrence d'un million deux cent soixante mille francs (1.260.000) pour le porter à trois milliards neuf cent soixante-neuf millions cinq cent quarante-cinq mille trois cent cinquante francs (3.969.545.350) par la création de vingt-trois mille six cent huit (23.608) actions nouvelles, attribuées entièrement libérées par suite du transfert par voie de fusion de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme "WOLUBEL", société absorbée, dissoute sans liquidation.
   3° d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent trente-quatre millions cinq cent quarante-neuf mille trois cent cinquante-trois francs (434.549.353) pour le porter à quatre milliards quatre cent et quatre millions nonante-quatre mille sept cent trois francs (4.404.094.703) par la création de deux millions cinq cent quarante-deux mille trois cent trente-huit (2.542.338) actions nouvelles attribuées, entièrement libérées, par suite du transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société "WORLD TRADE CENTER", en abrégé "W.T.C.", société scindée, dissoute sans liquidation.
   4° d'augmenter le capital à concurrence de septante deux millions cent vingt mille francs (72.120.000) pour le porter à quatre milliards quatre cent septante-six millions deux cent quatorze mille sept cent trois francs (4.476.214.703) par la création de cinq cent nonante-deux mille deux cent sept (592.207) actions nouvelles, attribuées, entièrement libérées par suite du transfert par voie de fusion de la société "NOORD BUILDING", société absorbée, dissoute sans liquidation.
   5° d'augmenter le capital à concurrence de trois millions trois cent vingt-trois mille cent soixante-deux francs (3.323.162) pour le porter à quatre milliards quatre cent septante-neuf millions cinq cent trente-sept mille huit cent soixante-cinq francs (4.479.537.865) par la création de cinq mille cinq cent quatre-vingt-sept (5.587) actions nouvelles attribuées, entièrement libérées, en rémunération d'un apport en nature.
   6° d'augmenter le capital à concurrence de dix millions six cent cinquante-deux mille trois cent vingt et un francs (10.652.321) pour le porter à quatre milliards quatre cent nonante millions cent nonante mille cent quatre-vingt-cinq francs (4.490.190.185) par la création de dix-sept mille neuf cent et neuf (17.909) actions nouvelles attribuées, entièrement libérées, en rémunération d'un apport en nature.
2. L'assemblée générale extraordinaire du onze janvier deux mil a décidé:
3. • d'augmenter le capital à concurrence de trois mille sept cent quarante-quatre virgule un francs belges (3.744,1 BEF) pour le porter de quatre milliard quatre cent nonante millions cent nonante mille cent quatre vingt cinq francs belges (4.490.190.185 BEF) à quatre milliard quatre cent nonante millions cent nonante-trois mille neuf cent vingt-neuf virgule un francs belges (4.490.193.929,1 BEF) sans nouveaux apports et sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital d'une somme équivalente prélevée sur le compte "Réserves disponibles" ;

BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 26

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1. • d'exprimer le capital en euros (€) et a constaté sur base du taux de conversion de l'euro en francs belges, fixé irrévocablement par le Conseil des Ministres de l'Union Européenne, le trente et un décembre mil neuf cent nonante-huit, à un
     (1) Euro égale quarante virgule trois mille trois cent nonante-neuf francs belges
     (1 € = 40,3399 BEF), sans arrondi, le capital de quatre milliard quatre cent nonante millions cent nonante-trois mille neuf cent vingt-neuf virgule un francs belges (4.490.193.929,1 BEF) équivalait à cent onze millions trois cent neuf mille Euros (111.309.000 €).
2. L'assemblée générale extraordinaire du douze décembre deux mil a décidé d'augmenter le capital à concurrence de soixante et un mille neuf cent septante-trois virgule trente-huit Euro (61.973,38 €) pour le porter à cent onze millions trois cent septante mille neuf cent septante-trois virgule trente-huit Euro (111.370.973,38 €) par la création de deux cent trente mille huit cent quatre-vingt-six (230.886) actions nouvelles, attribuées entièrement libérées en rémunération du transfert par voie de fusion de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme "WETINVEST" société absorbée dissoute sans liquidation.
3. L'assemblée générale extraordinaire du vingt-deux mars deux mil un a décidé d'augmenter le capital à concurrence de trois millions cinq cent onze mille huit cent vingt-quatre euro nonante-trois cents (3.511.824,93 €) pour le porter à cent quatorze millions huit cent quatre-vingt-deux mille sept cent nonante-huit Euro trente et un cents (114.882.798,31 €) par la création de cent vingt-sept mille quatre cent nonante- deux (127.492) actions nouvelles attribuées entièrement libérées en rémunération du transfert par voie de fusion de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la
   société anonyme "BASTIONEN LEOPOLD N.V." société absorbée dissoute sans liquidation étant précisé que l'objet social de la présente société est maintenu dans sa rédaction actuelle.
4. Le gérant, agissant en vertu du capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du douze décembre deux mille publié aux annexes du Moniteur Belge sous les numéro 20010119-758 et 759, a décidé en date du onze octobre deux mille un d''augmenter le capital à concurrence de quinze millions quatre cent soixante-huit mille trois cent dix-neuf virgule six mille quatre-vingt euros (15.468.319,6080€) pour le porter de cent quatorze millions huit cent quatre-vingt-deux mille sept cent nonante- huit euros trente et un cents (114.882.798,31 €) à cent trente millions trois cent cinquante et un mille cent dix-sept virgule neuf mille cent quatre-vingt euros
   (130.351.117,9180€) souscrites par la création de un million soixante-quatre mille six cent quatre-vingt-huit (1.064.688) actions attribuées entièrement libérées en rémunération d''un apport en nature.
5. Le gérant, agissant en vertu du capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du douze décembre deux mille publié aux annexes du Moniteur Belge sous les numéro 20010119-758 et 759, a décidé en date du onze octobre deux mille un d''augmenter le capital à concurrence de maximum huit millions six cent mille six cent cinquante-quatre virgule zéro sept cent vingt-cinq euros (8.600.654,0725€) pour le porter de cent trente millions trois cent cinquante et un mille cent dix-sept virgule neuf mille cent quatre-vingt euros (130.351.117,9180€) à maximum cent trente-huit millions neuf cent cinquante et un mille sept cent septante et un virgule neuf mille neuf cent cinq euros (138.951.771,9905€) par la création d'un nombre maximal de cinq cent nonante et un mille neuf cent quatre-vingt-cinq (591.985) actions , sans désignation de valeur nominale, à numéroter.
   A l'issue de l''offre publique d''échange ouverte le vingt-neuf octobre deux mille un pour se clôturer le douze novembre deux mille un, sous réserve de sa réouverture conformément à l'article 32 de l'Arrêté Royal précité, un million six cent cinquante- huit mille quatre cent soixante (1.658.460) actions « CIBIX » ont été apportée à la société en commandite par actions « BEFIMMO ».
   En conséquence, le capital de la présente société « BEFIMMO » a été augmenté, à

BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 27

Projet de statuts soumis à l'Assemblée générale

la clôture de l'offre publique d'échange initiale et sous réserve de sa réouverture, à concurrence de sept millions deux cent vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt virgule huit mille trois cent trente euros (7.228.480,8330€) pour le porter de cent trente millions trois cent cinquante et un mille cent dix-sept euros et nonante-deux cent (130.351.117,92€) à cent trente-sept millions cinq cent septante-neuf mille cinq cent nonante-huit virgule sept mille cinq cent trente euros (137.579.598, 7530€), arrondi à cent trente-sept millions cinq cent septante-neuf mille cinq cent nonante-huit euros et septante-cinq cent (137.579.598,75€) par la création de quatre cent nonante-sept mille cinq cent trente-huit (497.538) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 8.972.109 à 9.469.646, conformément au Chapitre III de l''Arrêté Royal du huit novembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf relatif aux offres publiques d''acquisition et aux modifications du contrôle des sociétés.

1. À l'issue de la période de réouverture de l'offre publique d'échange dont question au point 15 ci-avant,nonante-huit mille cent cinquante (98.150) actions, de ladite société en commandite par actions « CIBIX » ont été apportées à la société en commandite par actions « BEFIMMO ».
   En conséquence, le capital de la présente société « BEFIMMO » a été augmenté à concurrence de quatre cent vingt-sept mille sept cent nonante et un virgule six mille huit cent vingt-cinq euros (427.791,6825€) pour le porter de cent trente-sept millions cinq cent septante-neuf mille cinq cent nonante-huit euros et septante-cinq cent (137.579.598,75€) à cent trente-huit millions sept mille trois cent nonante virgule quatre mille trois cent vingt-cinq euros (138.007.390,4325€) arrondi à cent trente-huit millions sept mille trois cent nonante euros et quarante-trois cent (138.007.390,43€) par la création de vingt-neuf mille quatre cent quarante-cinq (29.445) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 9.469.647 à 9.499.091, conformément au Chapitre III de l''Arrêté Royal du huit novembre mil neuf cent quatre- vingt-neuf relatif aux offres publiques d'acquisition et aux modifications du contrôle des sociétés.
2. L'assemblée générale extraordinaire du onze décembre deux mil un a décidé:
3. 1. d'augmenter le capital à concurrence de trois millions cent quarante-deux mille huit cent soixante-trois virgule deux mille trois cent quarante euros
      (3.142.863,2340 €) pour le porter à cent quarante et un millions cent cinquante mille deux cent cinquante-trois virgule six mille six cent quarante euros
      (141.150.253,6640 €) par la création de deux cent seize mille trois cent vingt- quatre (216.324) actions nouvelles attribuées, entièrement libérées, en rémunération du transfert par voie de fusion de l''ensemble du patrimoine actif et passif de la société en commandite par actions « CIBIX », société absorbée dissoute sans liquidation.
   2. d'augmenter le capital à concurrence de six cent et six mille cent septante et un euros quatre-vingt-neuf cents (606.171,89 €) par la création de quarante et un mille sept cent vingt-trois (41.723) actions nouvelles attribuées, entièrement libérées, en rémunération du transfert par voie de fusion de l''ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « BASTIONEN PARC LEOPOLD
      », société absorbée dissoute sans liquidation.
   3. d'augmenter le capital à concurrence de cinq cent trente-huit mille huit cent quarante-six euros nonante cents (538.846,90 €), par la création de trente-sept mille quatre-vingt-neuf (37.089) actions nouvelles attribuées, entièrement libérées, en rémunération du transfert par voie de fusion de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « IMMOBILIERE DU TRIOMPHE», société absorbée dissoute sans liquidation.
4. Le gérant, agissant en vertu du capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du treize décembre deux mille cinq, publié aux annexes au Moniteur belge du six janvier deux mille six, sous les numéros 06005054 et 06005055, a décidé en date du quatorze mai deux mille sept, d'augmenter le capital social dans le cadre

BEFIMMO SA - Texte coordonné des statuts 28

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du capital autorisé par souscription publique en espèces à concurrence d'un montant maximum de quarante-sept millions quatre cent trente et un mille sept cent cinquante- deux euro soixante-quatre cents (€ 47.431.752,64-), les primes d'émission éventuelles non comprises, pour le porter de cent quarante-deux millions deux cent nonante-cinq mille deux cent septante-deux euro quarante-cinq cents (€ 142.295.272,45-) à cent quatre-vingt-neuf millions sept cent vingt-sept mille vingt-cinq euros neuf cents (€ 189.727.025,09-) maximum, par l'émission de maximum trois millions deux cent soixante-quatre mille sept cent quarante-deux (3.264.742) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats au prorata de l'exercice comptable en cours à partir de la date-valeur de paiement desdites actions, soit à partir du sept juin deux mille sept (coupon numéro 15 attaché), à souscrire en espèces et à libérer immédiatement intégralement au prix d'émission tel que déterminé ci-après.

A l'issue des souscriptions avec droit de préférence et avec scripts, le capital social a été augmenté à concurrence de quarante-sept millions quatre cent trente et un mille sept cent cinquante-deux euro soixante-quatre cents (€ 47.431.752,64-), par la création de trois millions deux cent soixante-quatre mille sept cent quarante-deux (3.264.742) actions nouvelles numérotées de 9.794.228 à 13.058.969 sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats au prorata de l'exercice comptable en cours à partir de la date-valeur de paiement desdites actions, soit à compter du sept juin deux mille sept (coupon numéro 15 attaché).

1. Le gérant, agissant en vertu du capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du dix-sept décembre deux mille sept, publié aux annexes au Moniteur belge du huit février deux mille huit, sous les numéros 08022302 et 08022303, a décidé en date du trois juin deux mille neuf, d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé par souscription publique en espèces à concurrence d'un montant maximum de cent soixante-six millions cinq cent nonante-cinq mille cent trente-trois euros (€ 166.595.133,00-), prime d'émission incluse, pour le porter de cent quatre-vingt-neuf millions sept cent vingt-sept mille vingt-cinq euros et neuf cents (€ 189.727.025,09-) à deux cent quarante-trois millions neuf cent trente-quatre mille sept cent quarante-six euros et neuf cents (€ 243.934.746,09-) maximum, par l'émission de maximum trois millions sept cent trente et un mille cent trente-quatre (3.731.134) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats au prorata de l'exercice comptable en cours à partir de la date-valeur de paiement desdites actions, soit à partir du vingt-cinq juin deux mille neuf (coupon numéro 19 attaché), à souscrire en espèces et à libérer immédiatement intégralement.
   A l'issue des souscriptions avec droit de préférence et avec scripts, le capital social a été augmenté à concurrence de cinquante-quatre millions deux cent sept mille sept cent vingt et un euros (€ 54.207.721,00-), par la création de trois millions sept cent trente et un mille cent trente-quatre (3.731.134) actions nouvelles numérotées de 13.058.970 à 16.790.103 sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats au prorata de l'exercice comptable en cours à partir de la date-valeur de paiement desdites actions, soit à compter du vingt-cinq juin deux mille neuf (coupon numéro 19 attaché).
2. Le capital social a été augmenté à concurrence de neuf millions deux cent soixante mille trente-quatre euros et cinquante cents (€ 9.260.34,50-), pour le porter de deux cent quarante-trois millions neuf cent trente-quatre mille sept cent quarante-six euros et neuf cents (€ 243.934.746,09), à deux cent cinquante-trois millions cent nonante- quatre mille sept cent quatre-vingts euros et cinquante-neuf cents (€ 253.194.780,59- ), moyennant création de six cent trente-sept mille trois cent septante et un (637.371) actions nouvelles ordinaires, numérotées de 16.790.104 à 17.427.474, sans

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désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats au prorata de l'exercice comptable en cours à partir du premier octobre deux mille dix (coupon numéro 21 attaché), émises intégralement libérées, dans le cadre de la fusion par absorption de la société anonyme RINGCENTER (RPM Bruxelles 0461.168.979), approuvée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 juin deux mille onze.

1. suivant procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 15 décembre 2011, a été constaté , dans la mesure des apports effectifs du droit à un acompte sur dividende, la réalisation définitive d'une augmentation de capital par apport en nature décidée par le conseil d'administration du gérant de la Société - agissant dans le cadre du capital autorisé - aux termes d'un procès-verbal dressé par le même notaire le 24 novembre 2011, à savoir une augmentation du capital souscrit et libéré à concurrence de dix millions huit cent soixante-six mille huit cent douze euros vingt-et-un cents (€ 10.866.812,21) et une augmentation corrélative du compte prime d'émission indisponible à concurrence de vingt-quatre millions deux cent douze mille sept cent nonante-trois euros dix-neuf cent (€ 24.212.793,19) par création de 747.966 actions nouvelles émises entièrement libérées en représentation d'apports en nature, au prix unitaire de quarante-six euros nonante cent (€ 46,9)
   dont 14,528484 € correspondant au pair comptable actuel de l'action existante et le solde en compte indisponible à l'égal du capital.
2. Suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, à Bruxelles, le 3 octobre 2012, le capital social a été augmenté à concurrence de huit millions six cent vingt- huit mille quatre cent quatre-vingt-un euros et vingt-neuf cents (8.628.481,29 EUR) pour être porté de deux cent soixante-quatre millions soixante et un mille cinq cent nonante-deux euros et quatre-vingts cents (264.061.592,80 EUR) à deux cent septante-deux millions six cent nonante mille septante-quatre euros et neuf cents (272.690.074,09 EUR) par la création de cinq cent nonante-trois mille neuf cent un (593.901) nouvelles actions ordinaires de la Société, sans désignation de valeur nominale, coupon n° 23 attaché, attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT, en rémunération de l'apport par cette dernière de quatre cent nonante et un mille huit (491.008) actions de catégorie A, entièrement libérées, de la société anonyme FEDIMMO, pour une valeur conventionnelle de trente millions six cent neuf mille six cent quatre-vingt-deux euros et quarante-deux cents (30.609.682,42 EUR).
3. Suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, à Bruxelles, le 19 décembre 2012, a été constaté , dans la mesure des apports de créances de dividende, la réalisation d'une augmentation de capital par apport en nature décidée par le conseil d'administration du gérant de la Société - agissant dans le cadre du capital autorisé - aux termes d'un procès-verbal dressé par le même notaire le 23 novembre 2012, à savoir une augmentation du capital souscrit et libéré à concurrence de cinq millions cent quatre mille huit cent quarante-quatre euros et quarante-quatre cents (5.104.844,44 EUR) et une augmentation corrélative du compte prime d'émission indisponible à concurrence de neuf millions neuf cent nonante-deux mille sept cent septante euros et nonante-deux cents (9.992.770,92 EUR) par l'émission de 351.368 actions nouvelles émises entièrement libérées en représentation d'apports en nature, au prix unitaire de 42,9681 euros dont 14,528484 € (arrondi) correspondant au pair comptable actuel de l'action existante et le solde en compte indisponible à l'égal du capital.
4. Suivant procès-verbal dressé par les notaires Matthieu Derynck, à Bruxelles, et
   Vincent Vroninks, à Ixelles, en date du 10 juillet 2013, le conseil d'administration, agissant en vertu du capital autorisé, a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf millions cinq cent nonante cinq mille cinquante-neuf euros et quatre-vingt-six cents (29.595.059,86 EUR) pour le porter de deux cent septante- sept millions sept cent nonante-quatre mille neuf cent dix-huit euros et cinquante-trois cents (277.794.918,53 EUR) à trois cent sept millions trois cent quatre-vingt-neuf mille

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neuf cent septante-huit euros et trente-neuf cents (307.389.978,39 EUR) par la création de deux millions trente-sept mille trente-sept (2.037.037) nouvelles actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice comptable 2013, coupon n° 25 attaché, attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme AXA BELGIUM, en rémunération de l'apport par cette dernière d'un immeuble sis à 2000 Antwerpen, Italiëlei 4, pour une valeur « acte en mains » de cent dix millions euros (110.000.000 EUR), dont un montant de quatre-vingt millions quatre cent quatre mille neuf cent quarante euros et quatorze cents (80.404.940,14 EUR) a été affecté en prime d'émission.

1. Suivant procès-verbal dressé par le Notaire Damien Hisette à Bruxelles, le 6 septembre 2013, le capital social a été augmenté à concurrence de 7.679.974,67 € pour le porter de 307.389.978,39 € à 315.069.953,06 € moyennant la création de
   528.615 actions nouvelles ordinaires, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice comptable en cours, émises intégralement libérées, dans le cadre de la fusion par absorption de la société anonyme Blue Tower
   Louise (RPM Bruxelles 847.459.702), approuvée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 6 septembre 2013.
2. Suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, à Bruxelles, le 18 décembre 2013, a été constaté , dans la mesure des apports de créances de dividende, la réalisation d'une augmentation de capital par apport en nature décidée par le conseil d'administration de la Société - agissant dans le cadre du capital autorisé - aux termes d'un procès-verbal dressé par le même notaire le 22 novembre 2013, à savoir une augmentation du capital souscrit et libéré à concurrence de 5.467.649,74 EUR et une augmentation corrélative du compte prime d'émission indisponible à concurrence de 12.808.361,51 EUR par l'émission de 376.340 actions nouvelles émises entièrement libérées en représentation d'apports en nature, au prix unitaire de 48,5625 euros dont 14,528484 € (arrondi) correspondant au pair comptable actuel de l'action existante et le solde en compte indisponible à l'égal ducapital.
3. Suivant procès-verbal dressé par les notaires Katrin Roggeman, à Bruxelles, et Vincent Vroninks, à Ixelles, en date du 25 novembre 2014, le conseil d'administration, agissant en vertu du capital autorisé, a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions sept cent quatorze mille six cent nonante euros et quatre-vingt-six cents (2.714.690,86 EUR) pour le porter de trois cent vingt millions cinq cent trente-sept mille six cent deux euros et quatre-vingts cents (320.537.602,80 EUR) à trois cent vingt-trois millions deux cent cinquante-deux mille deux cent nonante-trois euros et soixante-six cents (323.252.293,66 EUR) par la création de cent quatre-vingt-six mille huit cent cinquante-trois (186.853) nouvelles actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice comptable 2014, coupon n° 27 attaché, attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme AXA BELGIUM, et de procéder à une augmentation corrélative du compte « prime d'émission indisponible» à concurrence d' un montant de huit millions cinquante-sept mille trois cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante-neuf cents (8.057.384,59 EUR), en rémunération de 70 % de l'apport par cette dernière de son droit réel d'emphytéose sur un immeuble de bureaux sis à Bruxelles, rue aux
   Choux 35, pour une valeur conventionnelle (au 1er octobre 2014) « acte en mains » totale de quinze millions trois cent quatre-vingt-huit mille sept cent quarante-deux euros (15.388.742,00 EUR). En outre, une somme de quarante-trois euros et nonante-cinq cent (43,95 EUR) a été payée par BEFIMMO à la société anonyme AXA BELGIUM à titre de soulte. Enfin, 30 % de la valeur conventionnelle
   « acte en mains » du droit réel d'emphytéose apporté a été rémunéré par une somme en espèces de quatre millions quatre cent quarante-trois mille sept cent quatre-vingt- un euros et cinq cents (4.443.781,05 EUR), payée, le même jour, par BEFIMMO à la

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société anonyme AXA BELGIUM (ce montant représentant 30 % de la valeur conventionnelle (au 1er octobre 2014) « acte en mains » du droit réel d'emphytéose apporté, à savoir 4.616.622,60 EUR, diminué d'un montant de 172.841,55 EUR pour tenir compte de la date effective à laquelle l'apport a été réalisé.

1. Suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, à Bruxelles, le 16 décembre 2014, a été constaté, dans la mesure des apports de créances de dividende, la réalisation d'une augmentation de capital par apport en nature décidée par le conseil d'administration de la Société - agissant dans le cadre du capital autorisé - aux termes d'un procès-verbal dressé par le même notaire le 20 novembre 2014, à savoir une augmentation du capital souscrit et libéré à concurrence de 6.160.876,37 EUR et une augmentation corrélative du compte prime d'émission indisponible à concurrence de 18.550.928,76 EUR par l'émission de 424.055 actions nouvelles émises entièrement libérées en représentation d'apports en nature, au prix unitaire de 58,275 euros dont
   14,528484 € (arrondi) correspondant au pair comptable actuel de l'action existante et le solde en compte indisponible à l'égal du capital.
2. Suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, à Bruxelles, le 15 décembre 2015, a été constaté, dans la mesure des apports de créances de dividende, la réalisation d'une augmentation de capital par apport en nature décidée par le conseil d'administration de la Société - agissant dans le cadre du capital autorisé - aux termes d'un procès-verbal dressé par le même notaire le 19 novembre 2015, à savoir une augmentation du capital souscrit et libéré à concurrence de cinq millions cinquante et un mille trois cent vingt et un euros et cinquante cents
   (5.051.321,50 EUR) et une augmentation corrélative du compte prime d'émission indisponible à concurrence de treize millions huit cent cinquante-neuf mille deux cent onze euros et vingt-six cents (13.859.211,26 EUR) par l'émission de trois cent quarante-sept mille six cent quatre-vingt-quatre (347.684) actions nouvelles émises entièrement libérées en représentation d'apports en nature, au prix unitaire de 54,39 euros dont 14,528484 € (arrondi) correspondant au pair comptable actuel de l'action existante et le solde en compte indisponible à l'égal du capital.
3. Suivant procès-verbal dressé par le notaire Damien Hisette, à Bruxelles, le 27 septembre 2016, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration de la Société - agissant dans le cadre du capital autorisé - aux termes d'un procès-verbal dressé par le même notaire le 13 septembre 2016, à savoir une augmentation du capital souscrit et libéré à concurrence de trente- sept millions cent soixante-deux mille sept cent quatorze euros et quatre-vingt-deux cents (37.162.714,82 EUR) et une augmentation corrélative du compte prime d'émission indisponible à concurrence de nonante millions nonante-trois mille huit cent cinquante-quatre euros et nonante-trois cents (90.093.854,93 EUR) par l'émission de deux millions cinq cent cinquante-sept mille neuf cent vingt et une (2.557.921) actions nouvelles émises entièrement libérées en représentation d'apports en espèces, au prix unitaire de quarante-neuf euros septante-cinq cents (49,75 EUR) dont 14,528484 EUR (arrondi) correspondant au pair comptable actuel de l'action existante et le solde en compte indisponible à l'égal du capital.
4. Suivant procès-verbal dressé par le Notaire Damien Hisette à Bruxelles, le 30 avril 2019, le capital social a été augmenté à concurrence de trente-huit millions six cent quarante-trois mille deux cent soixante-neuf euros et six centimes (38.643.269,06 EUR) pour le porter de trois cent septante-et-un millions six cent vingt-sept mille deux cent six euros et trente-cinq centimes (371.627.206,35 EUR) à quatre cent dix millions deux cent septante mille quatre cent septante-cinq euros et quarante et un centimes
   (410.270.475,41 EUR) moyennant l'émission de 2.659.828 actions nouvelles ordinaires, sans désignation de valeur nominale, émises coupons n° 38 et suivants attachés, avec participation aux résultats à compter de l'exercice comptable 2019, intégralement libérées, en faveur de Fedimmo SA dans le cadre de la fusion par absorption de la société immobilière réglementée institutionnelle (SIRI) de droit belge
   Beway, ayant la forme d'une société anonyme (RPM Bruxelles 0631.757.238),

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approuvée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2019.

POUR COORDINATION CONFORME,

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[●], mandataire

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