ALTAREA : Ordre du jour et texte des projets de résolutions de la gérance

ALTAREA

ALTAREA

Société en commandite par actions au capital de 191.243.972,46 euros Siège social : 8 avenue Delcassé - 75008 PARIS

335.480.877 - RCS PARIS

ORDRE DU JOUR ET PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JANVIER 2016

1 - ORDRE DU JOUR

1. - Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe ;

   
   

2. - Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;

   
   

3. - Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options d'achat d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées s'imputant sur le plafond d'attribution gratuites d'actions ;

   
   

4. - Autorisation à conférer à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options de souscription d'actions au profit de salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, s'imputant sur le plafond d'attribution gratuite d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

   
   

5. - Délégation de compétence à conférer à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes définie ;

   
   

6. - Pouvoirs pour les formalités.

2 - PROJET DE RESOLUTIONS

Première Résolution

(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du Groupe).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de

commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

   
   

2. décide que le montant nominal de capital susceptible de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder dix millions d'euros. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nécessaire en vue de l'émission du nombre d'actions supplémentaires pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

   
   

3. décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action ancienne sur Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que la Gérance pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l'attribution gratuite d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.

   
   

4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5. délègue tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :

   
   

   • décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS);

   • déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription;

   • déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres;

   • fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

   • fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres;

   • procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

   • arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription;

   • imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente délégation annule et remplace, le cas échéant, les délégations antérieurement consenties sur le même objet.

Deuxième Résolution

(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'un nombre maximum de trois cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce modifiés par l'article 135 de la loi n°2015- 990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques ;

• autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux.

• décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser trois cent cinquante mille (350.000) actions, soit 2,8 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser cent mille actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, soit 0,8 % du capital à la date de la présente assemblée, et que les émissions d'actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés liées en vertu des 3ème, 4èmeet 5èmerésolutions s'imputeront sur les plafonds correspondants de la présente résolution.

• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par la Gérance, étant précisé que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an à compter de la décision d'attribution par la Gérance. Les bénéficiaires devront conserver ces actions pendant une durée également fixée par la Gérance, sous réserve que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne soit pas inférieure à deux (2) ans. Il est toutefois précisé que l'attribution des actions consenties aux bénéficiaires mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l'article L. 225- 197-1 du Code de commerce et par le code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société. Il est également précisé que, le cas échéant, l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès (si elle est demandée dans les conditions visées à l'article L.225-197-3 du Code de commerce) ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu'aucune durée minimale de conservation à l'issue de l'attribution ne sera requise en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale.

• prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s'ajoute, le cas échéant, aux montants des augmentations de capital antérieurement consenties par l'assemblée générale extraordinaire de la Société.

• fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

• L'assemblée générale donne tous pouvoirs à la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

  • fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,

  • fixer la durée de la période d'acquisition et/ou la durée de conservation des actions,, sous réserve de la durée minimale de la période d'acquisition et de la période cumulée ci- dessus indiquées, sachant qu'il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,

  • décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,

  • procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,

  • accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace, le cas échéant, les autorisations antérieurement consenties sur le même objet.