Auplata : Rapport d'activité semestriel 2017

Société anonyme au capital de 13 445 577,75 €

Siège social : Zone Industrielle de Dégrad des Cannes - Immeuble Simeg - 97354 Rémire-Montjoly

R.C.S. CAYENNE 331 477 158

Rapport d'Activité

Le Groupe AUPLATA a pour objet principal l'exploitation minière aurifère. Il conduit toutes activités liées à l'exploitation de mines d'or en Guyane Française, et notamment l'exploration, l'extraction et le traitement du minerai, l'affinage de l'or brut produit étant sous-traité chez des industriels indépendants.

Auplata est également présent en Côte d'Ivoire depuis 2015 à travers sa filiale à 50 % OMCI. Les deux projets miniers principaux étant, Mont Goma et Adzopé ainsi qu'un patrimoine minier au Cameroun (184 autorisations d'exploitation de 1 ha chacune, et un permis de recherche d'une superficie de 500 km²).

A compter de l'exercice 2016, le Groupe AUPLATA a procédé à la transformation stratégique de son modèle économique en décidant de se concentrer sur la valorisation de ses Permis au travers de partenariat avec des acteurs majeurs ou en propre et sur l'exploitation de l'or par cyanuration en complément des techniques historiques d'extraction par gravimétrie.

Ce changement de stratégie s'est réalisé tout en conservant l'ensemble des sous-traitants qui opèrent historiquement pour le compte d'Auplata.

1. Faits marquants

2. Activité et résultats du premier semestre 2017

   Suite au changement de son modèle économique et à l'arrêt de ses usines gravimétriques, la production d'or d'Auplata au 1er semestre 2017 est en recul significatif. Cette production provient essentiellement de la sous-traitance minière.

   Au premier semestre 2017, la production d'or s'élève à 70 kg contre 119 kg au premier semestre 2016. Les ventes d'or affiné s'élèvent à 65 kg au premier semestre 2017 contre 111 kg au premier semestre 2016.

   Les ventes d'or sont en recul de 1,6 m€ comparé à celui du premier semestre 2016 et le chiffre d'affaires s'établit à 3,2 M€ au 1er semestre 2017 contre 4,8 M€ au premier semestre 2016.

   L'incidence de la variation du prix de l'or a été modeste au premier semestre 2017, le prix de l'or est resté stable sur la période (1140 €/oz t en moyenne sur le premier semestre 2017 contre 1108 €/oz t sur le premier semestre 2016).

   Les charges de personnel ont diminué au cours de la période et s'établissent à 0,4 M€ à la date du 30 juin 2017 (hors reprise de la charge lié au plan d'attribution d'actions gratuites pour 1,2 M€).

   La perte opérationnelle courante et la perte nette s'établissent respectivement à 4,1 M€ et 4,3 M€ au premier semestre 2017 (à comparer à des pertes respectives de 6,7 M€ et 6,9M€ en 2016)

   Présentation synthétique du compte de résultat

   En million d'euros	2017	2016	Var.
   Production d'or (kg)	70	119	-41,2%
   Chiffres d'affaires	3,23	4,78	-32,4%
   Salaires*	(0,40)	(0,85)	-53,1%
   Résultat courant	(4,11)	(6,72)	-38,8%
   Résultat net	(4,30)	(6,92)	-37,8%

   * hors reprise de charges liés à l'annulation du plan d'AGA

3. Développements

1. Construction de l'usine de cyanuration de Dieu Merci

   Consécutivement à l'obtention de l'autorisation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) pour la mine de Dieu Merci en novembre 2015, le conseil d'administration d'Auplata au cours de sa réunion du 2 mars 2016 a entériné un projet de plan de transformation visant à consacrer ses ressources à la mise en œuvre du procédé de production d'or par cyanuration en complément des techniques d'extraction par gravimétrie jusqu'à présent utilisées par Auplata.

   Ce plan de transformation nécessitera dans un premier temps la construction d'une usine sur le site de Dieu Merci qui aura pour vocation le traitement des rejets issus du traitement gravimétrique et stockés dans six bassins sur le site ainsi que le minerai du site de Dieu Merci.

   Cette évolution stratégique majeure a conduit le groupe à mettre en place les mesures suivantes :

    L'arrêt de toute production gravimétrique primaire

    La réduction de la structure de coûts fixes et variables.

    La signature du contrat de l'usine d'extraction d'or par cyanuration

   Ce contrat fait suite à un appel d'offres international (Afrique du Sud, Australie, Canada et Etats-Unis) lancé en 2016 auprès des principaux acteurs du marché. Sur la base des études préliminaires et après confirmation par des essais en laboratoire, le choix d'Auplata s'est porté sur la société d'ingénierie minière SGS Bateman, filiale sud-africaine du groupe international SGS mondialement reconnu pour ses compétences dans l'industrie minière et leader des technologies de cyanuration. En particulier, SGS Bateman est spécialisée dans l'ingénierie, la conception, la gestion de projet, la mise en service et l'optimisation d'usines de traitement des minerais (or, fer, cuivre, uranium et charbon).

   La fabrication des unités modulaires a été lancée au cours de l'été 2017. Le planning de construction, prévoit une mise en service de l'usine, avec une première production d'or, au 2e semestre 2018. L'état d'avancement est de 55%. La livraison sur le territoire guyanais est prévue pour le courant du mois de février 2018.

   Parallèlement à ces avancées, la construction du nouveau camp, destiné à accueillir le personnel de l'usine de Dieu Merci, a débuté et devrait être livré en mars 2018 (état d'avancement à 36%)

   Parallèlement à ces avancées, des discussions sont en cours pour le site de Yaou pour lequel l'autorisation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) est en cours d'instruction.

2. Accord stratégique entre Reunion Gold & Auplata

   Auplata et Reunion Gold Corp. (TSX-V : RGD), société canadienne d'exploration cotée au Toronto Stock Exchange, ont annoncé la signature (finalisée le 4 février 2017) d'un accord portant sur le titre minier (Permis d'Exploitation - PEX) de Dorlin, détenu par SMYD, filiale à 100% d'Auplata, en Guyane française.

   Le permis minier de Dorlin est situé dans le centre ouest de la Guyane Française, à 56 km à l'est de Maripasoula et à 190 km au sud-ouest de Cayenne. Une demande de renouvellement du PEX d'une superficie de 84 km² est en cours d'instruction.

   L'accord conclu entre Auplata et Reunion Gold octroie à ce dernier une option d'achat d'une durée de 5 ans lui permettant d'acquérir 75% du titre minier de Dorlin, Auplata conservant les 25% restant.

   Pour lever cette option, Reunion Gold devra réaliser et remettre une étude de faisabilité sous une période de 4 ans et demi à compter de la signature de cet accord. En outre, afin de conserver son option, Reunion Gold s'est engagé à mettre en œuvre 3 M USD de dépenses d'exploration sur le site au cours des 3 premières années à compter de la signature de cet accord.

   En cas d'exercice de l'option, Auplata aura la faculté de maintenir sa participation dans la future coentreprise détenant le titre minier, ou de la convertir en perception d'une royaltie sur l'exploitation de la mine.

   L'accord entre Auplata et Reunion Gold reste soumis à la réalisation de différentes conditions suspensives, et notamment à l'accord des autorités administratives françaises.

   Cet accord va contribuer au développement du Centre de Recherches Géologiques de Dorlin, tout en permettant à Auplata de renforcer sa connaissance de ces gisements, issue des travaux précédents de Guyanor, et par conséquent de valoriser ce permis.

3. Note sur l'emprunt Bracknor

Au cours du premier semestre 2017, la société a conclu un financement avec la société Bracknor Fund Ltd. Selon les termes et conditions de ce financement. A la date de signature, le contrat prévoit :

• L'émission de 426 obligations convertibles en actions (« OCA ») d'un montant nominal de 5000 € chacune (constituant la première tranche d'un emprunt obligataire global), assorties de bons de souscription d'actions (« BSA »),

• et de 19 bons d'émission d'OCABSA (les « Bons d'Emission »), chaque Bon d'Emission donnant accès à 320 OCABSA, représentant potentiellement un montant nominal total d'emprunt obligataire de 30,4 M€, au profit du fonds Bracknor Fund Ltd. sur le fondement de la 8 ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016.

• La possibilité de payer les frais d'émission d'emprunt par l'émission de 55 OCA lors de l'émission de la première tranche d'OCABSA et 270 OCA au titre des cinq tranches suivantes, soit au total 325 OCA d'un montant nominal de 5000€ chacune représentant 1,6 M€

L'objectif de la mise en place de cette nouvelle ligne de financement par émission d'OCABSA vise à augmenter la capacité d'investissement d'Auplata dans de futures autorisations d'exploitation (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement et Autorisation d'Ouverture de Travaux Miniers), permettre la réalisation de nouveaux programmes de prospection pour accroître et certifier ses réserves ainsi qu'à financer la croissance externe du groupe.

Au 30 juin 2017, 4 tranches ont été tirées donnant lieu à l'émission de 1 603 OCA (incluant les OCA émises en contrepartie du paiement des « commitment fees ») ainsi que 3 158 937 BSA 1 et 693 000 BSA 2, générant un apport de fonds de 6,5 M€. 124 OCA restent non converties au 30 juin 2017 et aucun BSA 1 et BSA 2 n'a été exercé.