Cegid : 20/06/2017 - Offre Publique d'Achat Simplifiée

INITIEE PAR‌‌‌‌

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

   En application du titre III du Livre II et, plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Claudius France, société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français, dont le siège social est situé 33 rue de Naples, 75008 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 821 096 039 (l'« Initiateur »), indirectement détenue à 100% par la société Claudius Luxco S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg (« Luxco »), s'est engagée irrévocablement à offrir à l'ensemble des actionnaires, des porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables exerçables jusqu'au 5 novembre 2017 inclus (les « BAAR 1 ») et des porteurs de bons d'acquisition d'actions remboursables exerçables jusqu'au 5 novembre 2018 inclus (les « BAAR 2 », et ensemble avec les BAAR 1, les « BAAR ») de la société Cegid Group, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 52, quai Paul Sédallian, 69009 Lyon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 327 888 111 (la « Société ») et dont les actions et les BAAR sont admis aux négociations sur Euronext Paris (sous le code ISIN FR0000124703, mnémonique CGD, pour les actions, et respectivement sous les codes ISIN FR0010928093 et FR0010928119 pour les BAAR 1 et les BAAR 2) d'acquérir, en numéraire, la totalité de leurs actions Cegid Group au prix de 86,25 euros par action et la totalité de leurs BAAR Cegid Group au prix de 68,25 euros par BAAR (l'« Offre »).‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌

   Luxco est détenue indirectement par Silver Lake et AltaOne Capital, tel que décrit à la section 1.1.1 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.‌

   La société Claudius Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg (« Claudius Finance ») détient 100% du capital et des droits‌‌

   de vote de l'Initiateur, ainsi que, directement, 3.470.156 actions de la Société, représentant 37,58 % du capital et 37,45 % des droits de vote1de la Société.

   A la date du présent communiqué, l'Initiateur détient, seul et de concert avec la société Claudius Finance, 8.370.727 actions de la Société (dont 4.900.571 actions détenues directement par l'Initiateur), représentant 90,66 % du capital et 90,33% des droits de vote de la Société, ainsi que 7.435 BAAR 1 et 19.782 BAAR 2 (tous détenus directement par l'Initiateur), représentant respectivement l'intégralité (sauf un) et 93,05% des BAAR 1 et des BAAR 2 en circulation.

   L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, en numéraire, (i) la totalité des actions de la Société qu'il ne détient pas déjà (directement ou indirectement), seul ou de concert, représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 727.051 actions au 18 mai 2017 (hors actions auto-détenues par la Société (que le conseil d'administration a décidé de ne pas apporter à l'Offre) à l'exception des 1.478 actions auto-détenues susceptibles d'être remises aux porteurs de BAAR (autres que l'Initiateur) sur exercice de ceux-ci) à un prix de 86,25 euros par action et (ii) la totalité des BAAR émis par la Société qu'il ne détient pas déjà (directement ou indirectement), seul ou de concert, représentant à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 1 BAAR 1 et 1.477 BAAR 2 à un prix de 68,25 euros par BAAR.

   Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur sollicitera la mise en œuvre d'un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF. A cet égard, il est rappelé que l'Initiateur a conclu le 9 juin 20172des engagements d'apport avec quatre actionnaires de la Société (à savoir, Kirao, Amplegest, HMG et Financière Tiepolo), au titre desquels ces actionnaires se sont engagés à apporter à l'Offre l'ensemble des actions qu'ils détiennent (ainsi que, le cas échéant, toute action qu'ils pourraient venir à acquérir ultérieurement), représentant au total 5,04 % du capital et 5,03 % des droits de vote de la Société (les « Engagements d'Apport »). Après mise en œuvre des Engagements d'Apport, l'Initiateur détiendra, seul et de concert avec Claudius Finance, 95,70 % du capital et 95,36 % des droits de vote de la Société3.

   L'Offre, conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, sera ouverte pour une période de 10 jours de négociation.

   En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF le 20 juin 2017. Natixis agit en qualité d'établissement présentateur de l'Offre et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

   L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

   1 Sauf mention contraire, les pourcentages de droits de vote de la Société indiqués dans le présent communiqué sont calculés en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, c'est-à-dire sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

   2 Communiqué du 12 juin 2017 de la Société, disponible sur le site internet de la Société (www.cegid.com).

   3 Soit 97,19 % du capital et 96,83 % des droits de vote de la Société en tenant compte des actions auto-détenues par la Société, conformément à l'article L.233-9, 2° du Code de commerce.

   Ainsi que la Société l'a annoncé le 18 mai 20174:

   • le conseil d'administration de la Société a décidé d'entamer le projet de transformation de la Société en société européenne (la « Transformation »), qui vise à moderniser la structure juridique de la Société, lui donner davantage de flexibilité dans son projet de développement de ses activités hors de France et lui permettre de bénéficier des autres avantages de la société européenne (dont notamment la possibilité de réaliser plus aisément un transfert intra-communautaire de siège social et des opérations telles que des fusions avec des sociétés localisées dans d'autres Etats Membres de l'Union Européenne);

   • le conseil d'administration de la Société a également décidé d'étudier activement la possibilité de transférer le siège social de la Société aux Pays-Bas (le « Transfert »), ce qui permettrait à la Société de bénéficier d'un cadre financier, juridique et règlementaire, ainsi que de l'environnement économique, optimaux afin de poursuivre sa croissance à l'international et sa stratégie de croissance externe ; et

   • d'une manière générale, le conseil d'administration de la Société est également favorable à ce qu'à l'avenir les titres de la Société ne soient plus cotés, ce qui permettrait la simplification de la structure juridique et des procédures internes de la Société, ainsi que la suppression des frais et autres contraintes associés à la cotation de la Société, dans un contexte où la Société ne retire plus réellement d'avantages de sa cotation en raison d'un flottant limité, d'une faible liquidité du titre et de la quasi-absence de couverture du titre par les analystes.

     Lors de sa réunion du 20 juin 2017, après avoir pris connaissance notamment de l'avis rendu par les instances représentatives du personnel le 19 juin 2017 sur le projet de Transformation dans le cadre de la procédure de consultation, le conseil d'administration de la Société a décidé que le projet de Transformation sera inscrit à l'ordre du jour d'une prochaine réunion du conseil d'administration, dès la finalisation de toutes les études en cours qui interviendra après la réalisation de l'Offre, afin qu'il puisse formellement se prononcer sur le projet de Transformation.

     Les projets actuellement envisagés de Transformation et d'éventuel Transfert sont plus amplement décrits à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

3. RAPPELS DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

   En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF le 20 juin 2017.

   Conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée.

   Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, et sous réserve des termes et conditions décrits dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires et des porteurs de BAAR de la Société, pendant une période de 10 jours de négociation, (i) la totalité des actions de la Société apportées à l'Offre, au prix de

   4 Communiqué du 18 mai 2017 de la Société, disponible sur le site de la Société (www.cegid.com).

   86,25 euros par action, ainsi que (ii) la totalité des BAAR apportés à l'Offre, au prix de 68,25 euros par BAAR.

   Dans l'hypothèse où, directement à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur sollicitera la mise en œuvre d'un retrait obligatoire en application de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, et le prix payé par l'Initiateur en contrepartie des titres transférés dans le cadre de ce retrait obligatoire sera de 86,25 euros par action et 68,25 euros par BAAR. Il est rappelé que les Engagements d'Apport représentent au total 5,04 % du capital et 5,03 % des droits de vote de la Société. L'Initiateur détiendra donc, seul et de concert avec Claudius Finance, 95,70 % du capital et 95,36 % des droits de vote de la Société après mise en œuvre des Engagements d'Apport5.

   Les termes de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

4. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CEGID GROUP

Le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 20 juin 2017, sous la présidence de Monsieur Jean- Michel Aulas, président du conseil d'administration, à l'effet d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Etaient présents ou représentés, Monsieur Jean-Michel Aulas, Monsieur Christian Lucas, Monsieur Shahriar Tadjbakhsh et Madame Quitterie Lenoir.

Était absent et excusé Monsieur Joseph Howard Osnoss.

L'avis motivé du conseil d'administration rendu le 20 juin 2017 est intégralement reproduit ci-après.

• Recommandation initiale sur le projet d'offre publique d'achat simplifiée

Le Président rappelle que le Conseil d'Administration s'était réuni une première fois le 18 mai 2017 afin de prendre connaissance du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la Société, au prix de 85,00 euros par action, et les bons d'acquisition d'actions remboursables de la Société (« BAAR

») au prix de 67,00 euros par BAAR (l' « Offre »), que Claudius France, actionnaire majoritaire de la Société (« Claudius France » ou l'« Initiateur »), était sur le point d'annoncer.

Le Président rappelle que Claudius France a annoncé le 12 juin 2017 avoir conclu des Engagements d'Apport à l'Offre avec quatre actionnaires de la Société portant sur 5,04% du capital et 5,03% des droits de vote de la Société, à un prix égal à 86,25 euros par action. Après mise en œuvre des Engagements d'Apport, Claudius France détiendra, seule et de concert avec Claudius Finance, 95,70 % du capital et

5 Soit 97,19 % du capital et 96,83 % des droits de vote de la Société en tenant compte des actions auto-détenues par la Société, conformément à l'article L.233-9, 2° du Code de commerce.