Chargeurs : BALO - Avis de réunion - AGO du 4 mai 2016

a1bc7cc6-472a-4919-bf81-1afd6ea6bea3.pdf CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

CHARGEURS

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 3 674 583,04 €.

Siège social : 112, avenue Kléber, 75116 Paris.

390 474 898 R.C.S. Paris.

Convocation à l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2016.

Avis de réunion.

Mesdames et messieurs les actionnaires de Chargeurs (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 4 mai 2016 à 10 heures 30 au Centre de Conférences Capital 8, situé 32, rue de Monceau, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A caractère ordinaire :

Ordre du jour.

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015,

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015,

3. Affectation du résultat de l'exercice, fixation du dividende,

4. Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,

5. Détermination du montant des jetons de présence,

6. Nomination d'une administratrice indépendante,

7. Renouvellement d'un administrateur,

8. Nomination d'un censeur,

9. Pouvoirs en vue des formalités.

A caractère ordinaire : Texte des résolutions.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 45 495 733,69 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la Société pour leur gestion pendant l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 15,3 millions d'euros ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice, fixation du dividende). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majoritérequisespourlesassembléesgénéralesordinaires, aprèsavoirconstatéque, comptetenudubénéficedel'exercice 2015 arrêté à 45495733,69 euros et du compte « Autres Réserves » créditeur de 80 605 348,07 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 126 101 081,76 euros, approuve la proposition d'affectation du bénéfice faite par le Conseil d'Administration.

Elle décide en conséquence d'affecter le bénéfice distribuable comme suit :

• Dividende : 6 887 519,70 euros

• Compte « Autres Réserves » : 119 213 562, 06 euros

Total : 126 101 081,76 euros.

Sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2015 de 22 958 399 actions de 0,16 euro de valeur nominale, l'Assemblée Générale décide en conséquence le paiement d'un dividende de 0,30 euro par action.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au 19 mai 2016 seront affectées au compte « Autres Réserves ».

Le dividende sera détaché le 17 mai 2016 et mis en paiement le 19 mai 2016.

La totalité du dividende proposé est éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices 2012 et 2013 et qu'au titre de l'exercice 2014 un dividende de 3 204 262,20 euros a été distribué courant 2015.

Le montant total des revenus distribués au titre de l'exercice 2014 (3 204 262,20 euros) était éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuve expressément chacune des conventions visées, le cas échéant, par l'article L.225-38 du Code de commerce relatées dans le rapport susvisé.

Cinquième résolution (Détermination du montant des jetons de présence). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 200 000 euros le montant annuel global des jetons de présence à verser aux Administrateurs pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Sixième résolution (Nomination d'une administratrice indépendante). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Isabelle Guichot en qualité d'administratrice indépendante pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution (Renouvellement d'un administrateur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de Colombus Holding SAS, vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Nomination d'un censeur). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l'expiration de son mandat d'Administrateur, nomme Monsieur Georges Ralli en qualité de Censeur, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2019, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvièmerésolution (Pouvoirs envuedes formalités). - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale.

   L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

   
   

   Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

   
   

   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

   
   

   L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), en annexe :

   • du formulaire de vote à distance ;

   • de la procuration de vote ;

   • de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

   
   

   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

   
   

2. Mode de participation à l'Assemblée Générale.

   Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

   
   

   • pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère

     - 93761 Pantin Cedex.

   • pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

     
     

     Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

     
     

   • pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

   
   

   - pourl'actionnaireauporteur : demanderceformulaireauprèsdel'intermédiairequigèresestitres, àcompterdeladatedeconvocationdel'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

   
   

   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.

   
   

   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

   
   

   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

   
   

   • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :

     
     

     Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;

     
     

   • pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

   
   

   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée.

   
   

   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

   
   

3. Questions écrites et demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires.

   
   

   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante CHARGEURS SA, 112, avenue Kléber, 75116 Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'Assemblée Générale, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

   
   

   L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

   Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

   
   

   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante CHARGEURS SA, 112, avenue Kléber, 75116 Paris

   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

   
   

4. Droit de communication des actionnaires.

Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.chargeurs.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

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