Communiqué de presse: Dépôt du projet de Note d'information en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.

L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Le présent communiqué de presse a été établi par Euro Disney S.C.A. et diffusé le 30 mars 2017 conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur le site Internet d'Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social d'Euro Disney S.C.A., 1, rue de la Galmy, 77700 Chessy.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Euro Disney S.C.A. seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après).

1. PRESENTATION DE L'OFFRE
2. Description de l'Offre

   En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, EDL Holding Company, LLC, une compagnie à responsabilité limitée (limited liability company) régie par le droit de l'Etat du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont le siège social est situé 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A. (« EDL Holding »), Euro Disney Investments S.A.S., une société par actions simplifiée régie par le droit français, dont le siège social est situé 1, rue de la Galmy, 77700 Chessy, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 478 002 702 (« EDI S.A.S. ») et EDL Corporation S.A.S., une société par actions simplifiée régie par le droit français, dont le siège social est situé 1 rue de la Galmy, 77700 Chessy, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 478 001 621 (« EDLC S.A.S. » et, ensemble avec EDL Holding et EDI S.A.S., les « Initiateurs »), agissant de concert et toutes trois détenues indirectement par The Walt Disney Company, une société anonyme (corporation) régie par le droit de l'Etat du Delaware (États-Unis d'Amérique) dont le principal établissement est situé 500 S. Buena Vista Street, Burbank, Californie 91521, U.S.A. (« TWDC »), ont offert de manière irrévocable aux actionnaires de la société Euro Disney S.C.A., une société en commandite par actions, dont le siège social est situé 1, rue de la Galmy, 77700 Chessy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 334 173 887 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (sous le code ISIN FR0010540740) (« Euro Disney S.C.A. » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions de la Société que les Initiateurs ne détiennent pas déjà (à l'exclusion des actions auto-détenues), au prix de deux (2) euros par action (le « Prix de l'Offre »), payable exclusivement en espèces, et ce sous réserve d'un éventuel ajustement de prix et dans les conditions décrits ci-après (l'« Offre »).

   Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte des Initiateurs en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, a déposé auprès de l'AMF, le 30 mars 2017, le projet d'Offre comprenant un projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée, étant précisé que BNP Paribas garantit seule la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

3. Nombre et nature des titres visés par l'Offre

   L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement par les Initiateurs à la date du Projet de Note d'Information, y compris 10 actions de la Société détenues par EDL Participations S.A.S., une société par actions simplifiée régie par le droit français, dont le siège social est situé 1, rue de la Galmy, 77700 Chessy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 349 621 979, et détenue à 100 % par EDL Holding (« EDL Participations »), mais à l'exclusion des 190 441 actions auto-détenues, soit un nombre total de 111 749 275 actions existantes, représentant 14,27 % du capital social et des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 783 364 900 actions de la Société composant le capital social de la Société à la date du Projet de Note d'Information.

   A la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription d'actions de la Société, ni aucun plan d'attribution d'actions gratuites de la Société en cours au sein de la Société.

   Il est rappelé qu'à la date du Projet de Note d'Information, les Initiateurs détenaient ensemble 671 425 184 actions de la Société, représentant 85,71 % du capital et des droits de vote de la Société, réparties comme suit (voir section 7.1 ci-dessous) :

   • EDL Holding détenait 320 400 604 actions de la Société, représentant 40,90 % du capital social et des droits de vote de la Société ;

   • EDI S.A.S. détenait 175 512 290 actions de la Société, représentant 22,40 % du capital social et des droits de vote de la Société ; et

   • EDLC S.A.S. détenait 175 512 290 actions de la Société, représentant 22,40 % du capital social et des droits de vote de la Société.

   En outre, 10 actions de la Société sont détenues par EDL Holding via sa filiale EDL Participations et la Société détient 190 441 de ses propres actions.

   Conformément à l'article 231-38 du règlement général de l'AMF, les Initiateurs se réservent la faculté d'acheter, sur le marché ou hors marché, au Prix de l'Offre, des actions de la Société pendant la durée de la période d'offre (au sens de l'article 231-2 6° du règlement général de l'AMF).

4. Rappel des principales caractéristiques de l'Offre

   Dans le cadre de l'Offre, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, les Initiateurs s'engagent irrévocablement à acquérir en espèces les actions de la Société au Prix de l'Offre, soit deux (2) euros par action.

   Les Initiateurs sont solidairement et inconditionnellement responsables de l'Offre. Cependant, les Initiateurs sont convenus que leurs obligations en lien avec l'Offre seront satisfaites uniquement et entièrement par EDL Holding (étant précisé que cet accord ne restreint pas leur responsabilité solidaire et inconditionnelle vis-à-vis des tiers). En conséquence, l'ensemble des actions apportées à l'Offre seront acquises par EDL Holding (qui est également l'acquéreur dans le cadre de la Cession de Bloc telle que définie à la section 1.4 ci-après).

   Si, avant le 16 février 2018, EDL Holding ou l'une de ses sociétés apparentées venait à conclure avec un tiers, autre qu'une filiale de TWDC, un accord conclu dans des conditions normales en vue de l'acquisition (y compris par le biais d'une offre publique ou d'un retrait obligatoire) d'actions de la Société à un prix, payable en espèces ou en nature, supérieur à deux (2) euros par action (tel qu'éventuellement ajusté au résultat de tout fractionnement ou regroupement des actions de la Société, l' « Acquisition Post-Offre ») :

   • EDL Holding devrait verser, conformément au contrat de cession de bloc conclu entre EDL Holding et KH (tel que défini à la section 1.4 ci-après) le 10 février 2017 (voir section 1.4 ci- après) à la date de réalisation de l'Acquisition Post-Offre, un complément de prix en espèces à KH d'un montant égal au nombre d'actions de la Société cédées par KH dans le cadre de la Cession de Bloc multiplié par la différence entre le prix total par action payé par EDL Holding ou sa société apparentée au titre de l'Acquisition Post-Offre et deux (2) euros (le « Complément de Prix KH ») ; et

   • à la date de réalisation de l'Acquisition Post-Offre, les Initiateurs verseraient en espèces à chaque actionnaire ayant apporté des actions à l'Offre dans le cadre de la Procédure Semi-Centralisée (tel que ce terme est défini à la section 1.5 ci-après) un complément de prix par action égal au Complément de Prix KH, soit pour un actionnaire donné un montant total égal au nombre

   d'actions de la Société apportées à l'Offre par ledit actionnaire multiplié par la différence entre le prix total par action payé par EDL Holding ou sa société apparentée au titre de l'Acquisition Post- Offre et deux (2) euros. Les actionnaires apportant des actions à l'Offre dans le cadre de la Procédure Non-Centralisée (tel que ce terme est défini à la section 1.5 ci-après) n'auront pas droit au paiement de ce complément de prix. Ce complément de prix serait également versé aux actionnaires dont les titres feraient l'objet d'un retrait obligatoire si celui-ci intervenait postérieurement à l'Acquisition Post-Offre.

   Le Prix de l'Offre ne fera l'objet d'aucun autre ajustement, y compris au résultat des opérations décrites à la section 1.4 ci-après.

   En outre, l'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. Enfin, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.

   L'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

   L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une décision de conformité de l'Offre après s'être assurée de la conformité de celle-ci aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa par l'AMF de la note d'information et de la note en réponse (la « Note en Réponse »).

   La Note en Réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document « Autres Informations » (voir section 8 ci-après) seront déposés auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, sans frais, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront disponibles sur les sites Internet d'Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et pourront être obtenus sans frais au siège social d'Euro Disney S.C.A., 1, rue de la Galmy, 77700 Chessy.

   Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités de l'Offre, incluant le calendrier de l'Offre.

   L'Offre sera ouverte pendant 20 jours de bourse.1

   La participation à l'Offre et la diffusion des documents relatifs à celle-ci peuvent faire l'objet de restrictions légales hors de France. Ces restrictions sont décrites en détails à la section 3.10 du Projet de Note d'Information.

   En application de l'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, les Initiateurs ont précisé dans le Projet de Note d'Information avoir l'intention de procéder au retrait obligatoire et à la radiation des actions de la Société de la cote d'Euronext Paris dans le cas où les actionnaires minoritaires ne représenteraient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre.

5. Contexte de l'Offre et motifs de l'Offre

6. A la suite de discussions et de négociations entre TWDC et Kingdom 5-KR-11 Ltd, société à responsabilité limitée (limited company) de droit des îles Caïman, dont le siège social est situé c/o Maples

   1 L'Offre sera ouverte pendant 20 jours de bourse tels qu'applicables aux États-Unis. Si le New York Stock Exchange et Euronext Paris ne sont pas ouverts à la négociation les mêmes jours entre l'ouverture de l'Offre et le dernier jour d'ouverture de l'Offre, le calendrier sera modifié en conséquence.