Faurecia : Extract of the prior notice published in the April 22, 2019 BALO (French only)

Avis de convocation / avis de réunion

FAURECIA

Société européenne au capital de 966 250 607 euros

Siège social : 23-27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre

542 005 376 R.C.S Nanterre

AVIS PRÉALABLE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les actionnaires de la Société FAURECIA sont avisés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 28 mai 2019 à 10 heures au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel

- 75008 Paris afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

A caractère ordinaire :

1.Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018,

3.Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,

4.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle,

5.Renouvellement de Ernst & Young Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, non renouvellement et non remplacement d'Auditex aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,

6.Nomination de Mazars en remplacement de PriceWaterHouseCoopers Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, non renouvellement et non remplacement de Monsieur Etienne BORIS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,

7.Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Philippe de ROVIRA en qualité d'administrateur,

8.Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Grégoire OLIVIER en qualité d'administrateur et renouvellement de son mandat,

9.Nomination de Madame Yan MEI en qualité d'administratrice,

10.Nomination de Monsieur Peter MERTENS en qualité d'administrateur,

11.Nomination de Monsieur Denis MERCIER en qualité d'administrateur,

12.Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration,

13.Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général,

14.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michel de ROSEN, Président du Conseil d'Administration,

15.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Patrick KOLLER, Directeur Général,

16.Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du

Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,

17.Ratification du transfert de siège social du 2, rue Hennape, 92000 Nanterre au 23-27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre

À caractère extraordinaire :

18.Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,

19.Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte) avec maintien du droit préférentiel de souscription ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus, faculté d'offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

20.Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

21.Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

22.Autorisation d'augmenter le montant des émissions, suspension en période d'offre publique,

23.Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée de la période d'acquisition notamment en cas d'invalidité,

24.Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,

25.Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 415 679 803,69 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 140 852,06 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, qui correspond à la part non déductible des loyers des véhicules de tourisme, ainsi que l'impôt correspondant qui s'est élevé à 48 495,36 euros.

Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 700 838 109 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,25 euro.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A,1 du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,2, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2019.

Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2019.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 138 035 801 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effective- ment mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution - Renouvellement de Ernst & Young Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire. Non renouvellement et non remplace- ment d'Auditex aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle Ernst & Young Audit, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant d'Auditex arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Sixième résolution - Nomination de Mazars, en remplacement de PriceWaterHouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Etienne BORIS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale nomme Mazars en remplacement de PriceWaterHouseCoopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne BORIS arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Septième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Philippe de ROVIRA en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 19 juillet 2018, en qualité d'administrateur de Monsieur Philippe de ROVIRA, en remplacement de Monsieur Jean-Baptiste CHASSELOUP DE CHATILLON, démissionnaire.

Monsieur Philippe de ROVIRA exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Grégoire OLIVIER en qualité d'administrateur et renouvellement de son mandat

L'Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 10 octobre 2018, en qualité d'administrateur de Monsieur Grégoire OLIVIER, en remplacement de Monsieur Carlos TAVARES, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Grégoire OLIVIER, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution - Nomination de Madame Yan MEI en qualité d'administratrice

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Yan MEI, en qualité d'administratrice, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dixième résolution - Nomination de Monsieur Peter MERTENS en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Peter MERTENS, à compter du 1er novembre 2019, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Onzième résolution - Nomination de Monsieur Denis MERCIER en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Denis MERCIER, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Douzième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce, contenu dans l'exposé des motifs des résolutions.

Treizième résolution - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce, contenu dans l'exposé des motifs des résolutions.

Quatorzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michel de ROSEN, Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Michel de ROSEN, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans l'exposé des motifs des résolutions.

Quinzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Patrick KOLLER, Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Patrick KOLLER, Directeur Général, tels que présentés dans l'exposé des motifs des résolutions.

Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 29 mai 2018 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue:

-d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action FAURECIA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

-de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

-d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participa- tion aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

-d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

-de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Le Conseil d'Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 110 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Ainsi, et à titre indicatif, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximal de 110 euros s'élèverait à 1 417 506 200 euros sur le fondement du capital social au 31 décembre 2018 (composé de 138 035 801 actions), compte tenu des 917 160 actions auto-détenues par la Société à cette date.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Dix-septième résolution - Ratification du transfert de siège social, du 2, rue Hennape, 92000 au 23-27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre

L'Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d'Administration dans sa séance du 10 octobre 2018 de transférer le siège social du 2, rue Hennape, 92000 au 23-27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre, à compter du 1er novembre 2018, et la modification corrélative des statuts.

À caractère extraordinaire :

Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1)Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2)Fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,

3)Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une filiale directe ou indirecte) avec maintien du droit préférentiel de souscription ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus, faculté d'offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2,L.225-130,L.225-132 et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder :

a)à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d'actions ordinaires ;

-et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance;

-et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Conformément à l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

b)à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2.Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la délégation visée au 1.b), conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3.Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

4.Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :