Frey : Avis de réunion publié au BALO du 19 mai 2017

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

FREY

Société anonyme au capital de 30 281 250 euros

Siège social : 1, rue René Cassin - Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 51430 BEZANNES 398 248 591 R.C.S. REIMS

Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 23 juin 2017, à dix heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

   • Présentation du rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les informations en matières sociales et environnementales (RSE) - Rapport de l'organisme tiers indépendant (article R.225- 105-2 du Code de commerce) ;

   • Présentation des rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d'achat d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

   • Présentation du rapport du Président du Conseil d'administration prévu à l'article L.225-37, al. 6 et suivants du Code de commerce ;

   • Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne (article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

   • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; quitus aux membres du Conseil d'administration ;

   • Affectation du résultat de l'exercice ;

   • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

   • Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

   • Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat dans la Société conformément aux dispositions des articles L.225-37-2 et L.225-100, al. 10 et 11 du Code de commerce ;

   • Attribution de jetons de présence au Conseil d'administration ;

   • Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions ;

   • Questions diverses ;

   • Pouvoirs.

2. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Présentation du rapport complémentaire du Conseil d'administration sur l'usage d'une délégation de compétence ;

• Lecture des rapports spéciaux du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;

• Modification de l'article 13 « Conseil d'administration » des statuts de la Société afin de permettre la désignation de censeurs ;

• Modification de l'article 13.1.2 « Conseil d'administration » des statuts de la Société afin de réduire la durée du mandat des administrateurs de six

  (6) ans à trois (3) ans ;

• Renouvellement par anticipation du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine FREY en conséquence de la modification de l'article 13.1.2

  « Conseil d'administration » des statuts de la Société ;

• Renouvellement par anticipation du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre CEDELLE en conséquence de la modification de l'article

  13.1.2 « Conseil d'administration » des statuts de la Société ;

• Renouvellement par anticipation du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Noël DRON en conséquence de la modification de l'article 13.1.2

  « Conseil d'administration » des statuts de la Société ;

• Renouvellement par anticipation du mandat d'administrateur de la société PREDICA en conséquence de la modification de l'article 13.1.2

  « Conseil d'administration » des statuts de la Société ;

• Renouvellement par anticipation du mandat d'administrateur de la société RE-INVEST en conséquence de la modification de l'article 13.1.2

  « Conseil d'administration » des statuts de la Société ;

• Renouvellement par anticipation du mandat d'administrateur de Monsieur Jean LAVIEILLE en conséquence de la modification de l'article 13.1.2

  « Conseil d'administration » des statuts de la Société ;

• Ratification de la cooptation de la société FIRMAMENT PARTICIPATIONS en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration - Renouvellement par anticipation de son mandat d'administrateur ;

• Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas RIEGERT en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration - Renouvellement par anticipation de son mandat d'administrateur ;

• Ratification de la cooptation de la Société CARDIF ASSURANCE VIE en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration

  - Renouvellement par anticipation de son mandat d'administrateur ;

• Ratification de la cooptation de la Société SOGECAP en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration - Renouvellement par anticipation de son mandat d'administrateur ;

  19 mai 2017

  BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

  Bulletin n° 60

• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10 % du capital social ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225- 129-6 du Code de commerce ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la société) ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts en vue de leur mise en conformité avec de nouvelles dispositions législatives ou réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions de l'article L.225-36, al. 2 du Code de commerce ;

• Questions diverses ;

• Pouvoirs.

1. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Conseil d'administration). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (4 237 494) euros.

   Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que la Société a engagé des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts au cours de l'exercice écoulé à hauteur de 87 528 euros, auxquelles correspond une charge fiscale complémentaire de 22 240 euros.

   En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d'administration pour ledit exercice.

   Deuxième résolution (Affectation des résultats). - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2016 soit (4 237 494) euros au compte « report à nouveau » et de distribuer un dividende d'un montant maximum total de 9 326 625 euros (soit 0,77 € par action) qui sera prélevé sur le compte « Prime d'émission » selon les modalités suivantes :

   Affectation du résultat (en euros)	31/12/2016
   Résultat de l'exercice 2016	(4 237 494) €
   Affectation au compte de report à nouveau	(4 237 494) €
   Report à nouveau des exercices précédents	9 574€
   Solde du compte de Report à nouveau en suite de l'affectation du résultat	(4 227 920)€
   Sommes distribuables (en euros)	31/12/2016
   Primes d'émission	46 547 804
   Total des sommes distribuables	42 319 884
   Distribution de dividendes	31/12/2016
   Déduction à porter au compte Report à nouveau	0
   Déduction à porter au compte Primes d'émission	9 326 625
   Dividende	9 326 625

   Le compte « Report à Nouveau » est ramené de 9 574 € à (4 227 920) €.

   L'assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 0,77 euro par action pour chacune des 12 112 500 actions composant le capital social à la date des présentes.

   19 mai 2017

   BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

   Bulletin n° 60

   Conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ».

   L'assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de déterminer, en considération du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».

   Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes :

   • 95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l'exercice suivant leur réalisation. Le résultat de l'activité foncière étant déficitaire, cette obligation est nulle au titre de l'exercice 2016.

   • 60 % au moins des plus-values résultant de la cession d'actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation.

   • 100 % des dividendes perçus d'une filiale ayant opté doivent être distribués avant la fin de l'exercice suivant leur perception.

   Le montant total de ces trois obligations étant limité au résultat fiscal SIIC de l'exercice, la Société n'a pas d'obligation de distribution relative à l'année 2016.

   A cet égard, un suivi de l'imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles :

   En euros	Solde disponible après distribution 2015	Résultat fiscal 2016	Imputation fiscale des dividendes	Solde disponible après distribution 2016
   Résultat SIIC	2 502 710	(463 042)	0	2 039 668
   Autres résultats et réserves distribuables	4 888 889	1 289 214	0	6 178 103
   Totaux	7 391 599	826 172	0	8 217 771

   Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l'abattement de 40 % les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés.

   Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d'Epargne en Actions à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu.

   Les dividendes prélevés sur la prime d'émission correspondent sur le plan fiscal à des remboursements d'apport, dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués. Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques et viennent diminuer le prix de revient des titres pour calculer les plus ou moins-values de cession ultérieures.

   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par FREY au cours des trois exercices précédents :

   En euros	Dividendes par action (1)	Montant du dividende versé
   Exercice clos le 31/12/2013	0,80	5 499 111,20
   Exercice clos le 31/12/2014	0,84	5 771 356,92
   Exercice clos le 31/12/2015	0,70	6 014 800,40
   (1) Les dividendes SIIC n'ont plus le droit à l'abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 32 734 K€.

   Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état.

   Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat dans la Société conformément aux dispositions des articles L.225-37-2 et L.225-100, al. 10 et 11 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat au Président Directeur Général et au Directeur général délégué, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce.

   Sixième résolution (Attribution de jetons de présence au Conseil d'administration). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 200 000 euros le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2017.

   L'allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront décidées par le Conseil d'administration.

   Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la Société de ses propres actions). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :

   19 mai 2017

   BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

   Bulletin n° 60

   • d'assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou

   • de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société.

   • de la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d'apport, ou

   • d'attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou

   • de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce.

   Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l'Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

   La société se réserve la possibilité d'intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur des titres de capital.

   Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi.

   Les achats d'actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d'un prix unitaire d'achat maximum de 50 euros et d'un prix unitaire de cession minimum égal à 10 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

   L'assemblée générale fixe à 1.000.000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions. Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date.

   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d'actions, dans les limites de l'autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire.

   La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'Assemblée générale du 23 juin 2016 aux termes de sa 10ème résolution est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée.

   Huitième résolution (Pouvoirs). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

2. De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Neuvième résolution (Modification de l'article 13 « Conseil d'administration » des statuts de la Société afin de permettre la désignation de censeurs). - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 13 « Conseil d'administration » des statuts afin de prévoir les modalités de désignation, les missions et les prérogatives attachées aux fonctions de censeur.

Un nouvel article 13.3 sera inséré et rédigé comme suit :

« 13.3 Censeurs

Sur proposition du Président, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, sans que leur nombre soit supérieur à cinq. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Ils sont nommés pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Nul ne peut être nommé censeur s'il est âgé de plus de soixante-dix ans ; au cas où un censeur en fonction viendrait à dépasser cet âge, il serait réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu'ils le jugent utile.

Le Conseil d'administration est seul compétent pour décider d'octroyer aux censeurs une rémunération prélevée sur le montant de l'enveloppe annuelle de jetons de présence alloué par l'assemblée générale au Conseil. »