Groupe Flo : OPA simplifiée visant les actions de la société Groupe Flo initiée par Bertrand Restauration

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

BERTRAND RESTAURATION

agissant de concert avec les sociétés Financière Flo, Bertrand Corp. et Bertrand Invest

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT

JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE LA SOCIETE GROUPE FLO

Le présent document relatif aux autres informations de la société Groupe Flo a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 19 novembre 2019, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et à l'instruction AMF n° 2006-07 du 25 juillet 2006. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Groupe Flo.

Le présent document incorpore par référence le rapport financier annuel de la société Groupe Flo pour l'exercice social clos le 31 décembre 2018 déposé auprès de l'AMF le 9 avril 2019 sous le numéro D.19-0290 et le rapport financier semestriel de la Société pour le premier semestre 2019 diffusé le 30 juillet 2019, et complète la note en réponse de la société Groupe Flo visée par l'AMF le 19 novembre 2019, sous le numéro 19-532, en application de la décision de conformité du même jour.

Le présent document et la note en réponse sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Groupe Flo (http://www.groupeflo.com/finances/) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

GROUPE FLO

Tour Manhattan, 5/6 Place de l'Iris,

92400 Courbevoie

Un communiqué sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF afin d'informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

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2 INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE LARTICLE 231-28 DU REGLEMENT

3 EVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU

3.2 Capital social autorisé mais non émis et acquisition par la Société de ses propres

3.11 Liste des communiqués de presse diffusés depuis la diffusion du Rapport

4 RESOLUTIONS APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES

5 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L'INFORMATION

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1 PREAMBULE

Le présent document d'information est établi par la société Groupe Flo, société anonyme ayant un capital social de 38.257.855,65 euros, divisé en 765.157.113 actions d'une valeur nominale de 0,05 euro, dont le siège social est situé Tour Manhattan, 5/6 Place de l'Iris, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification 349 763 375 (la « Société » ou, ensemble avec ses filiales, le « Groupe ») et dont les actions sont admises à la négociation sur le marché réglementé Euronext Paris - Compartiment B sous le code ISIN FR0004076891 et le mnémonique FLO, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, dans le cadre du dépôt de l'offre publique d'achat simplifiée aux termes de laquelle Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39.251.978,09 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 489 236 927 RCS Paris (ci-après, « Bertrand Restauration » ou l'« Initiateur »), contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Monsieur Olivier Bertrand par l'intermédiaire de la société BH, agissant de concert avec (i) Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 4.470.472 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 349 570 937 RCS Paris (« Financière Flo »)1,

1. Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le

siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 829 599 869 RCS Paris (« Bertrand Invest »)2 et (iii) Bertrand Corp., société par actions simplifiée au capital de 40.675.165,50 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 807 512 033 RCS Paris (« Bertrand Corp. »)3, (l'Initiateur, Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Corp. étant ci-après dénommés collectivement les « Actionnaires de Contrôle »), propose, de manière irrévocable aux actionnaires de la Société d'acquérir la totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle ne détiennent pas directement ou indirectement au prix de 0,21 euro par action de la Société (l'« Offre »).

2 INFORMATIONS REQUISES AU TITRE DE LARTICLE 231 -28 DU REGLEMENT GENERAL DE LAMF

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et de l'instruction AMF n° 2006-07 du 25 juillet 2006, sous réserve de ce qui est indiqué dans le présent document, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société figurent dans le rapport financier annuel du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 déposé auprès de l'AMF le 9 avril 2018 sous le numéro D.19-0290 (le « Rapport Financier Annuel ») ainsi que le Rapport Financier Semestriel du Groupe incluant les comptes semestriels consolidés

1. A la date du présent document, Financière Flo détient individuellement 471.049.642 actions de la Société représentant 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société.
2. A la date du présent document, Bertrand Invest détient individuellement 71.656.503 actions de la Société représentant 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote de la Société.
3. A la date du présent document, Bertrand Corp. détient individuellement 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24 % du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société.

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condensés au 30 juin 2019, diffusé le 30 juillet 2019 (le « Rapport Financier Semestriel ») qui sont incorporés par référence au présent document.

Le Rapport Financier Annuel et le Rapport Financier Semestriel sont disponibles sur le site internet de la Société (http://www.groupeflo.com/finances/). Ils peuvent également être obtenus sans frais auprès de la Société à l'adresse suivante :

GROUPE FLO

Tour Manhattan, 5/6 Place de l'Iris,

92400 Courbevoie

Le Rapport Financier Annuel et le Rapport Financier Semestriel sont complétés par les informations relatives aux évènements significatifs postérieurs au dépôt du Rapport Financier Annuel et à la diffusion du Rapport Financier Semestriel contenues dans le présent document et dans les communiqués de presse référencés ci-après disponibles sur le site internet de la Société.

3 EVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LA PUBLICATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

3.1 Capital - Actionnariat

1. Capital social de la Société
   A la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 38.257.855,65 euros. Il est divisé en 765.157.113 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, représentant 793.554.836 droits de vote.
2. Contexte de l'Offre
   Conformément aux termes d'un accord de restructuration de la dette bancaire et d'investissement conclu le 25 avril 2017 entre la Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les banques de la Société et sous l'égide d'un conciliateur, Bertrand Invest a acquis, en date du 16 juin 2017, 100 % du capital et des droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son acquisition par Bertrand Invest, 69,84 % du capital et 81,92 % des droits de vote de la Société.
   L'acquisition a été immédiatement suivie, le 30 juin 2017, d'une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires au prix de 0,10 euro par action de la Société, soit un montant total brut d'environ 72,5 millions d'euros (dont environ 28,2 millions d'euros en numéraire). A l'issue de cette augmentation de capital, Bertrand Invest est devenue actionnaire direct de la Société à hauteur de 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote. Financière Flo détenant alors 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société, la participation totale de Bertrand Invest, directement et par l'intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi portée à 70,93 % du capital et 71,93 % des droits de vote. Dans le cadre de cette augmentation de capital, l'AMF a octroyé à Bertrand Invest et Financière Flo une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur le fondement des articles 234-9, 2° et 234-10 du règlement général de l'AMF (D&I du 24 mai 2017 n° 217C1044).

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Le changement de contrôle de la Société au profit des Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s'inscrivait dans le cadre d'un plan de redressement du Groupe impliquant le refinancement de la dette initiale du Groupe, et l'atteinte de certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le « Plan de Redressement »). L'opération de reprise du Groupe et le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l'AMF sous le numéro n° 17-227, disponible sur le site internet de la Société (www.groupeflo.com).

Après avoir été contacté par un intermédiaire financier pour une cession potentielle par un actionnaire institutionnel, proposée initialement au cours de bourse, Bertrand Corp. a procédé, le 5 août 2019, à l'acquisition d'un bloc de 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24 % du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro auprès de la société Amiral Gestion par voie d'acquisition de bloc hors marché (le « Transfert de Bloc »). Au titre du contrat de cession relatif au Transfert de Bloc, Amiral Gestion est en droit de recevoir un complément de prix dans l'hypothèse où Bertrand Corp. ou une entité affiliée à Bertrand Corp. viendrait à déposer une offre publique d'achat à un prix supérieur à celui du Transfert de Bloc dans les six mois de la date du Transfert de Bloc. Dans la mesure où le prix unitaire de l'Offre a été arrondi de 0,208 euro à 0,21 euro, un complément de prix égal à la différence entre le prix par action de l'Offre et le prix par action versé à Amiral Gestion dans le cadre du Transfert de Bloc, multiplié par le nombre d'actions cédées par Amiral Gestion, sera dû à Amiral Gestion.

Il n'existe aucun autre mécanisme de complément ou d'ajustement de prix dans le cadre du Transfert de Bloc. L'Initiateur s'engage, jusqu'au 5 février 2020 (date d'expiration de l'engagement de complément de prix au bénéfice d'Amiral Gestion), à ne pas déposer une nouvelle offre publique d'achat ou de retrait sur les actions de la Société à l'issue de l'Offre.

A la suite de la réalisation du Transfert de Bloc, les Actionnaires de Contrôle détenaient 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société.

Dans un communiqué du 6 août 2019 relatif à la réalisation du Transfert de Bloc, les Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur intention de déposer une offre publique d'achat simplifiée volontaire portant sur les actions de la Société.

Le conseil d'administration de la Société, réuni le 9 septembre 2019, a :

• mis en place un comité ad hoc composé de l'ensemble des administrateurs indépendants de la Société à l'effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le conseil d'administration de la Société, déterminer l'étendue de sa mission et assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l'avis motivé du conseil d'administration de la Société sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ; et
• sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier Péronnet et Monsieur Lucas Robin, en qualité

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d'expert indépendant à charge d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire éventuel, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF.

La constitution du comité ad hoc et la nomination du cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant ont été annoncées par voie de communiqué de presse publié le 9 septembre 2019 par la Société.

Le conseil d'administration de la Société réuni le 3 octobre 2019 a considéré que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions

• l'Offre. L'avis motivé du conseil d'administration de la Société figure à la section 3 du projet de note en réponse de la Société. C'est dans ce contexte que les Etablissements Présentateurs ont déposé initialement le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF le 4 octobre 2019 pour le compte de l'Initiateur. Le projet de note en réponse de la Société a également initialement été déposé auprès de l'AMF le 4 octobre 2019.

L'Initiateur ayant décidé d'arrondir le prix unitaire de 0,208 euro à un prix unitaire de 0,21 euro, pour des raisons techniques et les autres conditions de l'Offre demeurant inchangées, les membres du conseil d'administration se sont à nouveau réunis le 6 novembre 2019, ont pris connaissance du rapport modifié de l'expert indépendant qui atteste que l'arrondi par excès ne modifie pas les analyses, constats et conclusions présentés dans le rapport du 3 octobre 2019 et ont ainsi confirmé leur avis favorable sur l'Offre. A la suite de l'arrondi du prix unitaire de l'Offre de 0,208 euro à 0,21 euro, les Etablissements Présentateurs ont déposé les termes modifiés du projet d'Offre et le projet de note d'information modifié pour le compte de l'Initiateur auprès de l'AMF le 6 novembre 2019. Le projet de note en réponse modifié de la Société a également été déposé auprès de l'AMF le 6 novembre 2019.

A la date du présent document et à la suite des acquisitions le 8 novembre 2019, le 13 novembre 2019, le 14 novembre 2019 et le 15 novembre 2019 par l'Initiateur sur le marché d'un total de 6.761.295 actions de la Société au prix unitaire de 0,21 euro, représentant 0,88 % du capital et 0,85 % des droits de vote de la Société4, les Actionnaires de Contrôle détiennent (i) 597.203.119 actions de la Société représentant 78,05 % du capital de la Société et (ii) 625.328.003 droits de vote de la Société représentant 78,80 % des droits de vote de la Société.

3.1.3 Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce et de l'article 11 des statuts de la Société, Bertrand Corp. a déclaré (i) à la Société, par courrier daté du 7 août 2019, qu'elle avait franchi à la hausse le 5 août 2019 les seuils statutaires de 2 %, 4 % et 6 % (inclus) du capital de la Société et les seuils statutaires de 2 %, 4 % et 6 % (inclus) des droits de vote de la Société, et (ii) à l'AMF, par courrier daté du 7 août 2019, qu'elle avait franchi individuellement à la hausse le 5 août 2019 les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société (D&I du 8 août 2019 n° 219C1380).

4 D&I du 18 novembre 2019 (n° 219C2327).

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A cette occasion, Monsieur Olivier BERTRAND a déclaré n'avoir franchi aucun seuil et détenir indirectement, par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle, 590.441.824 actions représentant 618.566.708 droits de vote, soit 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce, la société Amiral Gestion a déclaré à l'AMF, par courrier daté du 6 août 2019, qu'elle avait franchi

• la baisse le 5 août 2019 les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et qu'elle détenait par conséquent 1.170.000 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 0,15 % du capital et des droits de vote de la Société (D&I du 6 août 2019 n° 219C1357).

Le 24 septembre 2019, la société Swiss Life Gestion Privée, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 19 septembre 2019, le seuil de 5% des droits de vote de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds, 42.283.472 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,53% du capital et 5,33% des droits de vote de cette société.

3.1.4 Composition de lactionnariat de la Société

A la date du présent document, à la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société se répartissent comme suit :

• Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont attachés les droits de vote, en ce compris les actions privées de droits de vote.
• D&I du 18 novembre 2019 (n° 219C2327).
• D&I du 18 novembre 2019 (n° 219C2326).

A l'exception des Options de Souscription (tel que ce terme est défini ci-dessous), il n'existe aucun titre de capital ou instrument financier donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

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3.1.5 Instruments donnant accès au capital de la Société

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun mécanisme ou plan prévoyant l'attribution gratuite d'actions. Aussi, il n'existe aucun titulaire d'actions gratuites.

Options de Souscription

A la connaissance de la Société, 3.070.6825 options de souscription sont exerçables au 30 juin 2019 et ne sont plus sous période de blocage (les « Options de Souscription »). En conséquence, les titulaires d'Options de Souscription pourront apporter à l'Offre les actions auxquelles ces options donnent droit de souscrire à condition d'avoir exercé leurs Options de Souscription dans un délai leur permettant de les apporter à l'Offre au plus tard le dernier jour de l'Offre. A défaut, les Options de Souscription resteront exerçables à l'issue de l'Offre selon les modalités des règlements respectifs desdits plans.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'Options de Souscription en vigueur au sein de la Société :

3.2 Capital social autorisé mais non émis et acquisition par la Société de ses propres actions

A la date du présent document, le conseil d'administration de la Société dispose des délégations suivantes, accordées par l'assemblée générale des actionnaires du 27 juin

2019 :

5 La différence de 71 702 Options de Souscription entre (i) le total d'Options de Souscription indiqué dans le présent document et (ii) le total d'Options de Souscription indiqué dans le Rapport Financier Annuel et le Rapport Financier Semestriel, provient d'une erreur matérielle relative au total d'Options de Souscription exerçables au titre du plan d'Options de Souscription du 30 juillet 2014.

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1. Facteurs de risques
   Les facteurs de risques relatifs au Groupe sont décrits dans le Rapport Financier Annuel (notamment pages 83 et suivantes) et le Rapport Financier Semestriel (notamment pages 24 et suivantes).
   La Société n'a pas connaissance, à la date du présent document, d'autres risques opérationnels ou financiers significatifs concernant la Société.
2. Litiges
   Au 30 juin 2019, le Groupe a enregistré une provision pour l'ensemble de ses risques commerciaux, juridiques et prudhommaux d'un montant de 4,4 millions d'euros qui se décompose de la façon suivante :
3. • des provisions pour risques prudhommaux pour 2,4 millions d'euros ; et
   • des provisions pour risques commerciaux et juridiques divers (couvrant principalement des litiges avec des clients, des fournisseurs ou des franchisés) pour 2 millions d'euros.

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Au 30 juin 2019, le Groupe a enregistré des provisions pour risques et charges divers pour 4,4 millions d'euros incluant principalement un ancien contentieux avec les

URSSAF.

Il n'existe pas d'autres procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

3.5 Modification de la gouvernance de la Société

Lors de sa séance du 21 février 2019, le conseil d'administration de la Société a décidé de faire évoluer sa gouvernance de la manière suivante :

• Monsieur Olivier BERTRAND a démissionné de sa fonction de président du conseil d'administration de la Société et demeure membre du conseil d'administration ;
• Monsieur Christophe GASCHIN a démissionné de sa fonction de directeur général de la Société et a été élu à l'unanimité président du conseil d'administration de la Société ;
• Madame Christelle GRISONI, administratrice, a été élue à l'unanimité Directrice Générale de la Société.

Dans ce cadre, une convention de direction a été signée entre la Société et la société Bertrand Développement SAS, relativement à la fourniture de prestations de direction générale à la Société et, à la mise à disposition de la Société d'un dirigeant, Madame Christelle GRISONI, pour une durée initiale courant du 21 février au 31 décembre 2019. Les stipulations de cette convention, approuvée par le conseil d'administration de la Société le 21 février 2019, sont similaires à celles de la convention de direction qui liait jusqu'au 21 février 2019 BH SAS et la Société relativement aux prestations de direction générale de Monsieur Christophe GASCHIN.

Le conseil d'administration a également décidé de proposer la nomination de Monsieur Philippe HERY en tant qu'administrateur à l'occasion de la prochaine assemblée générale de la Société.

Le 27 juin 2019, l'assemblée générale a approuvé la nomination de Monsieur Philippe HERY en qualité d'administrateur de la Société.

A la date du présent document, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

• Monsieur Olivier BERTRAND, administrateur ;
• Monsieur Christophe GASCHIN, administrateur ;
• Madame Christelle GRISONI, administrateur ;
• Monsieur Michel RAZOU, administrateur ;
• Monsieur Olivier GRUMBACH, administrateur ;
• Monsieur Philippe HERY, administrateur ;
• Monsieur Claude VIVIER, administrateur représentant les salariés ;
• Madame Christine de GOUVION SAINT CYR, administrateur indépendant ;
• Madame Dominique ESNAULT, administrateur indépendant ; et
• Madame Bénédicte HAUTEFORT, administrateur indépendant.

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1. Information relatives à la situation comptable et financière du Groupe
   Depuis la date de publication du Rapport Financier Annuel, la Société a diffusé son Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2019, diffusé le 30 juillet 2019, qui est incorporé par référence au présent document. L'intégralité du Rapport Financier Semestriel, qui comprend les comptes semestriels consolidés condensés au sujet desquels les commissaires aux comptes de la Société n'ont, sur la base d'un examen limité, relevé aucune anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité de ces comptes avec la norme IAS 34, est disponible sur le site internet de la Société (http://www.groupeflo.com/finances/).
   Des comptes sociaux et consolidés pour l'exercice social clos le 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 21 février 2019 et audités et certifiés par les commissaires aux comptes de la Société le 30 avril 2019. Ils ont été publiés dans un communiqué de presse en date du 21 février 2019. Depuis le 31 décembre 2018, la Société n'a pris aucun engagement d'investissement ferme significatif à l'exception des investissements effectués dans le cadre du plan de rénovation initié en 2017 et qui se poursuit en 2019, tels que décrits dans le Rapport Financier Semestriel en page 8.
2. Conventions réglementées
   Le 28 juin 2019, la Société et la société Bertrand Invest, actionnaire contrôlant la Société au sens des dispositions de l'article L. 511-7 du code monétaire et financier, ont conclu une convention d'avance en compte courant (la « Convention d'Avance en compte- courant ») aux conditions principales suivantes :
3. • Montant : 2 millions d'euros ;
   • Intérêts : taux annuel exprimé en pourcentage égal à la somme du taux EURIBOR augmenté de 2,75 % l'an ; et
   • Durée : jusqu'au 31 décembre 2019 avec possibilité de remboursement anticipé total ou partiel par la Société.

Le 26 juillet 2019, la Société et la société Bertrand Invest ont conclu un avenant à ladite convention d'avance en compte courant en date du 28 juin 2019 aux conditions principales suivantes :

• Montant : le montant maximum cumulé des avances est porté à 5 millions d'euros, soit un montant supplémentaire maximum de 3 millions d'euros ;
• Intérêts : taux annuel exprimé en pourcentage égal à la somme de (i) EURIBOR augmenté (ii) du taux de 2,75 % l'an ; et
• Durée : jusqu'au 31 décembre 2019 avec possibilité de remboursement anticipé total ou partiel par la Société.

Le 9 septembre 2019, la Société et la société Bertrand Invest ont conclu un second avenant à ladite convention d'avance en compte courant en date du 28 juin 2019 aux conditions principales suivantes :

• Montant : le montant maximum cumulé des avances est porté à 12 millions d'euros, soit un montant supplémentaire maximum de 7 millions d'euros ;
• Intérêts : taux annuel exprimé en pourcentage égal à la somme de (i) EURIBOR augmenté (ii) du taux de 2,75 % l'an ; et

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• Durée : jusqu'au 31 décembre 2019 avec possibilité de remboursement anticipé total ou partiel par la Société.

L'ensemble des conventions et engagements réglementés de la Société visés à l'article L. 225-38 du code de commerce, notamment (i) l'émission obligataire n° 2 au profit de Tikehau Capital et GB-Inno-BM et (ii) l'émission obligataire au profit de Bertrand Invest, sont décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société sur les conventions et engagements réglementés pour l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, reproduit pages 261 et suivantes du Rapport Financier Annuel.

1. Politique de dividendes
   Aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
   Conformément à l'avenant n° 5 des contrats de crédits conclus par la Société le 16 juin 2017, les dividendes distribuables par la Société pour les exercices suivants l'exercice 2017 sont plafonnés à hauteur de 30% du résultat net consolidé de la Société tant que le ratio de leverage sera supérieur ou égal à 1.25.
2. Faits marquants
   A la connaissance de la Société, il n'existe, à la date du dépôt du présent document, aucun fait marquant autres que ceux mentionnés dans le présent document, le Rapport Financier Annuel et le Rapport Financier Semestriel (notamment la mise en œuvre du plan de redressement tel que décrit en page 8 dudit rapport), susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.
3. Commissaires aux comptes

A la date du présent document, les commissaires aux comptes de la Société sont les suivants :

3.11 Liste des communiqués de presse diffusés depuis la diffusion du Rapport Financier Annuel

Les communiqués de presse depuis la publication du Rapport Financier Annuel sont reproduits en Annexe 1 (Communiqués de presse et données financières diffuées par la Société depuis la publication du Rapport Financier Annuel) de ce présent document. Ces communiqués sont également disponibles sur le site internet de la Société (http://www.groupeflo.com/finances/actualites).

Les communiqués de presse et information diffusés par la Société depuis la diffusion du Rapport Financier Annuel de la Société sont les suivants :

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4 RESOLUTIONS APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 27 JUIN 2019

L'assemblée générale mixte des actionnaires qui s'est tenue le 27 juin 2019 a adopté les résolutions suivantes :

• • A caractère ordinaire:
• Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 ; quitus aux membres du conseil d'administration de l'exécution de leur mission ;
• Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et apurement des pertes ;
• Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225- 38 du code de commerce et approbation desdites conventions ;
• Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte HAUTEFORT en qualité d'administrateur de la Société ;
• Renouvellement du mandat de Madame Christine de GOUVION SAINT CYR en qualité d'administrateur de la Société ;
• Renouvellement du mandat de Madame Christelle GRISONI en qualité d'administrateur de la Société ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier BERTRAND en qualité d'administrateur de la Société ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe GASCHIN en qualité d'administrateur de la Société ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Michel RAZOU en qualité d'administrateur de la Société ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier GRUMBACH en qualité d'administrateur de la Société ;
• Nomination de Monsieur Philippe HERY en qualité de nouvel administrateur de la Société ;
• Fixation du montant global des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Olivier BERTRAND, Président du conseil d'administration ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Christophe GASCHIN, directeur général ;
• Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la

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rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d'administration à compter du 1er janvier 2019 ;

• Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général à compter du 1er janvier 2019 ;
• Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.
• • A caractère extraordinaire:
• Autorisation pour 24 mois de réduire le capital par annulation des actions auto- détenues ;
• Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal ;
• Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• Délégation au conseil d'administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre de la Société à l'effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d'actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 197-2 du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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5 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L'INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE

« J'atteste que le présent document, qui a été déposé le 19 novembre 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers, et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231- 28 du règlement général de l'AMF et par l'instruction n° 2006-07, dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par Bertrand Restauration et visant les actions de la Société.

Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. ».

Madame Christelle GRISONI

Directrice Générale de Groupe Flo

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ANNEXE 1

Communiqués de presse et données financières diffusés par la Société depuis la publication du

Rapport Financier Annuel

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Communiqué de presse

Paris, le 2 mai 2019

Croissance soutenue du chiffre d'affaires au 1er trimestre 2019 :

+3,9% à périmètre comparable

Le chiffre d'affaires au 31 mars 2019 a été examiné par le Conseil d'administration de Groupe Flo du 02 mai 2019.

Chiffre d'Affaires à fin mars 2019

La nouvelle politique marketing, les mesures de recentrage et les rénovations initiées par le Groupe Bertrand et mises en œuvre depuis la reprise de Groupe Flo continuent à produire leurs fruits.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo a progressé de +3,9% à périmètre comparable au 1er trimestre

2019 par rapport au 1er trimestre 2018, dont :

• +4,7% pour Hippopotamus ;
• +9,9% pour les brasseries ;
• -6,1%pour les concessions.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo s'élève à 42,8m€ à fin mars 2019, après prise en compte des normes IFRS 5 & 15. La croissance de +1.3m€ par rapport à fin mars 2018 provient pour :

• +1,1m€ du périmètre comparable (+3,9%),
• +2,3m€ net du périmètre rénové (+24,5%),
• +0,1m€ des franchises,
• -2,2m€de cessions et mises en location-gérance survenues en complément des objectifs budgétaires de cessions de décembre 2017.

Le 1er trimestre 2019 a marqué une accélération progressive de la croissance, après le ralentissement constaté sur la fin d'année 2018 consécutif au mouvement des gilets jaunes.

Le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus initié en 2017 a continué de se dérouler à un rythme soutenu :

• le restaurant Hippopotamus Bercy a réouvert le 27 février 2019 ;
• le restaurant Hippopotamus Clermont a réouvert le 27 mars 2019 ;
• le restaurant Hippopotamus Villenave d'Ornon, fermé en mars, a réouvert le 10 avril 2019. Au total, 18 rénovations Hippopotamus ont été réalisées depuis fin 2017.

Le chiffre d'affaires Hippopotamus a progressé de +11,3% au 1er trimestre 2019 au cumul pondéré du périmètre comparable et du périmètre rénové.

La croissance du chiffre d'affaires des brasseries provient essentiellement de la Coupole et du Vaudeville dont les rénovations survenues en 2018 sont des grands succès.

Le chiffre d'affaires des concessions est impacté par une baisse de fréquentation des restaurants en conséquence de la baisse du tourisme.

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Communiqué de presse

Paris, le 26 juin 2019

Amélioration de la croissance du chiffre d'affairesau 31 mai 2019 :

• 6.1% en cumul à fin mai à périmètre comparable, après une progression de +3,9% au 1er trimestre 2019

Chiffre d'Affaires au 31 mai 2019

La nouvelle politique marketing, les mesures de recentrage et les rénovations initiées par le Groupe Bertrand et mises en œuvre depuis la reprise de Groupe Flo cont inuent à produire leurs fruits.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo progresse de +6.1% à périmètre comparable à fin mai 2019 par

rapport à 2018 dont :

• +6,1% pour Hippopotamus ;
• +14,9% pour les brasseries ;
• -4,5%pour les concessions.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo s'élève à 71,5m€ à fin mai 2019, après prise en compte des normes IFRS 5 & 15. La croissance de +3,1m€ par rapport à fin mai 2018 provient pour :

• +2,6m€ du périmètre comparable (+6,1%),
• +4,4m€ net du périmètre rénové (+24,7%),
• +0,1m€ des franchises,
• -4,0m€de cessions et mises en location-gérance survenues en complément des objectifs budgétaires de cessions de décembre 2017.

La croissance progressive du chiffre d'affaires constatée au 1er trimestre 2019 après le ralentissemen sur la fin d'année 2018 consécutif au mouvement des gilets jaunes, s'est amplifiée au 31 mai 2019.

Le chiffre d'affaires Hippopotamus a progressé de +11,7% au 31 mai 2019 au cumul pondéré du périmètre comparable et du périmètre rénové.

Sur le plan opérationnel, le plan de rénovation init é en 2017 continue de se dérouler à un rythme soutenu sur le

2ème trimestre 2019 :

• Le site Hippopotamus Villenave d'Ornon, fermé en mars, a réouvert le 10 avril ;
• Les sites Hippopotamus Marne La Vallée et Nice, fermés en avril, ont réouvert les 8 et 15 mai ;
• Le site Hippopotamus Blagnac, fermé en mai, a réouvert le 12 juin ;
• Ouverture d'un nouveau restaurant Hippopotamus à Pe rpignan le 26 juin.
• Le site Hippopotamus Plan de Campagne, fermé en juin et en cours de travaux, réouvrira début juilletIl. s'agira de la 24 ème rénovation Hippopotamus réalisée depuis fin 2017.

La croissance du chiffre d'affaires des brasseries provient de la Coupole et du Vaudeville dont les rénovations survenues en 2018 sont des grands succès, et du Bofinger. Le chiffre d'affaires du Terminus Nord est stable.

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Communiqué de presse

Paris, le 25 juillet 2019

Progression du chiffre d'affaires consolidé semestriel 2019 de 3,6%.

• Chiffre d'affaires consolidé semestriel 2019 à périmètre comparable en hausse de 6,3%, avec une accélération à +8,8% au 2ème trimestre 2019 ;
• Chiffre d'affaires Hippopotamus du 1 er semestre en hausse de +13,0% au cumul périmètres comparable et rénovés ;
• Forte progression du chiffre d'affaires des brasseries tiré par le succès de la rénovation de La Coupole ;
• EBITDA semestriel 2019 incluant des coûts de relance marketing en amélioration de 2,5m€ vs. 2018 hors IFRS 16 et proche de l'équilibre.
• Perte d'exploitation divisée par 2 vs.2018

Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019ont été examinés et arrêtés par le Conseil d'Administration de Groupe Flo du 25 juillet 2019, et revus par les commissaires aux comptes. Le Conseil d'Administration a autorisé leur communication au marché financier.

Chiffre d'Affaires 2 ème trimestre 2019

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo progresse de +8,8% à périmètre comparable sur le 2ème trimestre

2019 par rapport à 2018 dont :

• +8,3% pour Hippopotamus ;
• +19,0% pour les brasseries ;
• -1,8%pour les concessions.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo s'élève à 42,1 m€ sur le 2ème trimestre 2019, après prise en compte des normes IFRS 5 & 15. La croissance de +1,7m€ par rapport au 2ème trimestre 2018 provient pour :

• +2,2m€ du périmètre comparable (+8,8%),
• +2,5m€ net du périmètre rénové (+22,5%),
• -0,2m€des franchises,
• -2,8m€de cessions et mises en location-gérance survenues en complément des objectifs budgétaires de cessions de décembre 2017.

La croissance progressive du chiffre d'affaires, constatée au 1er trimestre 2019 après le ralentissement en fin d'année 2018 consécutif au mouvement des gilets jaunes, s'est amplifiée sur le 2ème trimestre.

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Tendances du marché au 21 juillet 2019

La progression du chiffre d'affaires à périmètres comparable et rénové de Groupe Flo au 21 juillet 2019 par rapport à 2018 dépasse celle du 1er semestre 2019.

Principaux éléments survenus depuis le 1er juillet2019

Sur le plan opérationnel :

• Résiliation du bail du restaurant Hippopotamus LyonRépublique avec effet au 30 juin 2019 ;
• Résiliation du bail du restaurant Hippopotamus Neuilly avec effet au 5 juillet 2019 ;
• Les sites Hippopotamus Aéroville et Nîmes fermeront fin juillet pour rénovation et réouvriront début septembre.

Afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus face aux besoins de trésorerie ponctuels de l'exploitation, le Conseil d'Administration a autor isé la mise en place d'avances en compte-courant de Bertrand Invest au profit de Groupe Flo pour un montant maximum de 5m€ remboursable au plus tard le 31 décembre 2019. 2m€ ont été avancés au 30 juin 2019.

Afin de poursuivre le programme de rénovation des estaurants Hippopotamus, les sociétés Groupe Flo etHippo Gestion ont signé des promesses de vente des fondsde commerce Hippopotamus Rueil et Perpignan précédemment rénovés à la société F&B Invest, filiale de FPCI Gresham PME Rendement, fonds professionnel de capital investissement. Ces deux cessions devraient être réalisées dans les prochaines semaines, et deux autres cessions à F&B Invest sont en négociation.

Calendrier

Présentation SFAF des résultats semestriels de Groupe Flo : 26 juillet 2019

Chiffre d'affaires à fin septembre 2019 : 31 octobr e 2019 (après bourse).

Contacts

A propos de Groupe Flo

Groupe Flo est un groupe de restauration commerciale structuré autour de 156 restaurants détenus en propre ou en franchise au 30 juin 2019. Le groupe est présent sur le marché de la restauration avec principalement l'enseigne Hippopotamus, des brasseries historiques et des concessions.

L'action de Groupe Flo est cotée sur Euronext ParisSA (FR 0004076891). Toutes les publications financières du groupe sont en ligne sur son site Internet (www.groupeflo.fr), rubrique «Communication financière», et notamment son Document de Référence déposé auprèse dl'Autorité des Marchés le 9 avril 2019 sous le numéro D.19-0290.

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Communiqué de presse

Paris, le 30 juillet 2019

COMMUNIQUÉ DE MISE A DISPOSITION

DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019

Groupe Flo SA annonce la mise à disposition de son rapport financier semestriel 2019.

Ce document a été déposé le 30 juillet 2019 auprèsde l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Il peut également être consulté dans la rubrique Finance« - Résultats, rapports financiers et documentation

- Résultats » du site Internet de Groupe Flo (www.groupeflo.com).

Le rapport financier semestriel inclut notamment :

• le rapport financier semestriel 2019
• le rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle
• l'attestation du responsable du rapport financier semestriel

Contacts

A propos de Groupe Flo

Groupe Flo est un groupe de restauration commerciale structuré autour de 156 restaurants détenus en propre ou en franchise au 30 juin 2019. Le groupe est présent sur le marché de la restauration avec principalement l'enseigne Hippopotamus, des brasseries historiques et des concessions.

L'action de Groupe Flo est cotée sur Euronext ParisSA (FR 0004076891). Toutes les publications financières du groupe sont en ligne sur son site Internet (www.groupeflo.fr), rubrique «Communication financière», et notamment son Document de Référence déposé auprèse dl'Autorité des Marchés le 9 avril 2019 sous le numéro D.19-0290.

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Communiqué de presse

Paris, le 6 août 2019

Groupe Flo prend acte de l'acquisition d'un bloc de 6,2% du capital de Groupe Flo par

Groupe Bertrand, son actionnaire de contrôle et de l'annonce d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur Groupe Flo à un prix de 0,208 euro par action

Groupe Bertrand, actionnaire de contrôle de Groupe Flo avec 70,9% du capital et 71,9% de ses droits de vote1, a informé, ce jour, Groupe Flo de la conclusion d'un contrat d'acquisition d'actions avec Amiral Gestion pour la cession de sa participation dans Groupe Flo, représentant 47,7 millions de titres soit 6,2% du capital de Groupe Flo pour un prix par action de 0,208 euro2.

A l'issue de cette acquisition, Groupe Bertrand détiendra 77,2% du capital et 78,0% des droits de vote de Groupe Flo.

Groupe Bertrand a déclaré, par cette opération, souhaiter mettre en œuvre une intégration plus poussée en vue de permettre à Groupe Flo de mener son plan de redressement de manière plus efficiente, notamment au regard des besoins de trésorerie générés par ce plan3 et d'accélérer la pleine intégration de Groupe Flo à son périmètre de restauration commerciale.

A la suite de la réalisation de cette acquisition, Groupe Bertrand a l'intention de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers, dans les meilleurs délais après la conclusion d'un financement selon des termes satisfaisants, une offre publique d'achat simplifiée sur les actions Groupe Flo qu'elle ne détient pas à un prix identique à celui versé à Amiral Gestion, soit 0,208 euro par action.

Groupe Bertrand envisage par ailleurs de procéder au retrait obligatoire de la cote des titres de Groupe Flo, sous réserve que les conditions de mise en œuvre du retrait obligatoire soient satisfaites.

Dans ce contexte, Groupe Flo va réunir dès que possible son conseil d'administration pour examiner les suites à donner à l'offre annoncée par Groupe Bertrand, et notamment désigner un expert indépendant chargé de remettre une attestation d'équité, et aura l'occasion de s'exprimer à nouveau sur cette opération, en temps voulu et plus en détail, dans le cadre de l'avis motivé de son conseil d'administration.

La société a demandé à Euronext de suspendre la cotation de l'action Groupe Flo sur la journée du 6 août 2019. Il est envisagé que la cotation reprenne à l'ouverture du marché le 7 août 2019.

Avertissement : Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'offre. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'Autorité des marchés financiers et l'offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'Autorité des

1. Sur la base d'un nombre d'actions de 765 157 113 composant le capital de Groupe Flo au 30 juin 2019, et 793 554 836 droits de vote (hors autocontrôle).
2. Le vendeur bénéficierait d'un complément de prix pour le cas où Groupe Bertrand viendrait à déposer une offre publique d'achat simplifiée à un prix supérieur dans les 6 mois de la date du contrat d'acquisition entre Bertrand Corp. et Amiral Gestion.
3. Le 25 juillet 2019, Groupe Flo a annoncé que face aux besoins de trésorerie ponctuels de l'exploitation et afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus, son Conseil d'Administration a autorisé la mise en place d'avances en compte-courant de Bertrand Invest pour un montant maximum de 5 millions d'euros remboursable au plus tard le 31 décembre 2019, 2 millions d'euros ayant été avancés au 30 juin 2019.

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Communiqué de presse

Paris, le 6 août 2019

Reprise de la cotation de l'action Groupe Flo le 7 août 2019 à l'ouverture du marché

Groupe Bertrand, actionnaire de contrôle de Groupe Flo, a annoncé par voie de communiqué, ce jour, avoir l'intention de déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers, dans les meilleurs délais après la conclusion d'un financement selon des termes satisfaisants, une offre publique d'achat simplifiée sur les actions Groupe Flo qu'elle ne détient pas à un prix identique à celui versé à Amiral Gestion, soit 0,208 euro par action.

Comme annoncé par Groupe Flo dans un communiqué distinct daté de ce jour, la société va réunir dès que possible son conseil d'administration pour examiner les suites à donner à l'offre annoncée par Groupe Bertrand.

La société ayant demandé à Euronext de suspendre la cotation de l'action Groupe Flo sur la journée du 6 août 2019 dans l'attente de la publication des communiqués respectifs de Groupe Bertrand et de Groupe Flo relatifs à ces annonces, la cotation reprendra le 7 août 2019 à l'ouverture du marché.

Avertissement : Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'offre. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'Autorité des marchés financiers et l'offre ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers. Toute décision relative à l'offre doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Groupe Flo décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de Groupe Flo.

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EU-DOCS25507365.34346 261.1

A propos de Groupe Flo

Groupe Flo est un groupe de restauration commerciale structuré autour de 156 restaurants détenus en propre ou en franchise au 30 juin 2019. Le groupe est présent sur le marché de la restauration avec principalement l'enseigne Hippopotamus, des brasseries historiques et des concessions.

L'action de Groupe Flo est cotée sur Euronext Paris SA (FR 0004076891). Toutes les publications financières du groupe sont en ligne sur son site Internet (www.groupeflo.fr), rubrique « Communication financière », et notamment son Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2019 sous le numéro D.19-0290.

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EU-DOCS25507365.34346 261.1

Communiqué de presse

Paris, le 9 septembre 2019

Le conseil d'administration de Groupe Flo désigne le cabinet Finexsi en tant qu'expert

indépendant à la suite de l'annonce par Groupe Bertrand de son intention de déposer un projet

d'offre publique d'achat simplifiée

Dans le cadre de l'annonce par Groupe Bertrand de son intention de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée, le conseil d'administration de Groupe Flo, réuni ce jour, a constitué un comité ad hoc composé de Mme Dominique Esnault, Mme Christine de Gouvion Saint-Cyr et Mme Bénédicte Hautefort, administrateurs indépendants, afin qu'il examine les termes et conditions de l'opération qui pourrait être lancée et supervise les travaux de l'expert indépendant en veillant au bon déroulement de sa mission.

Sur proposition du comité ad hoc, le conseil d'administration a également choisi de désigner le cabinet Finexsi, représenté par MM. Olivier Péronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières du projet d'offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire, conformément à l'article 261-1, I et II du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Comme prévu par la règlementation, le conseil d'administration se réunira à nouveau pour émettre un avis motivé sur le projet d'offre après avoir pris connaissance du rapport de l'expert indépendant.

Dans l'hypothèse où Groupe Bertrand déposerait le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du conseil d'administration de Groupe Flo figureront dans le projet de note en réponse de Groupe Flo qui sera déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers.

Contacts

A propos de Groupe Flo

Groupe Flo est un groupe de restauration commerciale structuré autour de 156 restaurants détenus en propre ou en franchise au 30 juin 2019. Le groupe est présent sur le marché de la restauration avec principalement l'enseigne Hippopotamus, des brasseries historiques et des concessions.

L'action de Groupe Flo est cotée sur Euronext Paris SA (FR 0004076891). Toutes les publications financières du groupe sont en ligne sur son site Internet (www.groupeflo.fr), rubrique « Communication financière », et notamment son Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2019 sous le numéro D.19-0290.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION

ETABLI PAR

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES

ACTIONS DE LA SOCIETE GROUPE FLO INITIEE PAR

BERTRAND RESTAURATION

agissant de concert avec les sociétés Financière Flo, Bertrand Corp. et Bertrand Invest

Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Groupe Flo conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Bertrand Restauration et le projet de note en réponse de la société Groupe Flo restent soumis à l'examen de l'AMF

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Flo (http://www.groupeflo.com/finances/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

GROUPE FLO

Tour Manhattan, 5/6 Place de l'Iris,

92400 Courbevoie

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Groupe Flo feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités. Un communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l'article 223-1 du règlement général de l'AMF, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39.251.978,09 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 489 236 927 RCS Paris (ci-après, « Bertrand Restauration » ou l'« Initiateur »), contrôlée au sens de l'article L. 233 du code de commerce par Monsieur Olivier BERTRAND par l'intermédiaire de la société BH, agissant de concert avec (i) Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 4.470.472 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 349 570 937 RCS Paris (« Financière Flo »)1, (ii) Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 829 599 869 RCS Paris (« Bertrand Invest »)2 et (iii) Bertrand Corp., société par actions simplifiée au capital de 40.675.165,50 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 807 512 033 RCS Paris (« Bertrand Corp. »)3, (l'Initiateur, Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Corp. étant ci-après dénommées collectivement les « Actionnaires de Contrôle »), propose, de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au capital de 38.257.855,65 euros, dont le siège social est situé 5-6 place de l'Iris, Tour Manhattan, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 349 763 375 RCS Nanterre, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0004076891 (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d'acquérir la totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle ne détiennent pas directement ou indirectement au prix unitaire de 0,208 euro dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble à la date du projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société, étant précisé que l'Initiateur ne détient, à la date du Projet de Note en Réponse, aucune action de la Société.

1. A la date du Projet de Note en Réponse, Financière Flo détient individuellement 471.049.642 actions de la Société représentant 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société.
2. A la date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Invest détient individuellement 71.656.503 actions de la Société représentant 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote de la Société.
3. A la date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Corp. détient individuellement 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24 % du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société.

2

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 177.785.971 actions de la Société, dont :

• la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total de 174.715.289 actions de la Société représentant 22,83 % du capital et 22,05 % des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 765.157.113 actions et 793.554.836 droits de vote ; et
• un nombre total maximum de 3.070.6824 actions supplémentaires susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre en raison de l'exercice d'options de souscription d'actions de la Société attribuées à des salariés du Groupe.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les options de souscription décrites à la Section 7.1 (« Structure du capital social ») du Projet de Note en Réponse.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°. La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation. Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc, en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (l'« Etablissement Garant ») et Rothschild Martin Maurel, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (ensemble avec l'Etablissement Garant, les « Etablissements Présentateurs »), ont déposé auprès de l'AMF le 4 octobre 2019, l'Offre et le projet de note d'information pour le compte de l'Initiateur. Seul l'Etablissement Garant garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. Les Etablissements Présentateurs sont habilités à fournir des services de prise ferme en France.

4 La différence de 71 702 options de souscription entre (i) le total d'options de souscription indiqué dans le présent document et (ii) le total d'options de souscription indiqué dans le Rapport Financier Annuel et le Rapport Financier Semestriel, provient d'une erreur matérielle relative au total d'options de souscription exerçables au titre du plan d'options de souscription du 30 juillet 2014.

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2 CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

Conformément aux termes d'un accord de restructuration de la dette bancaire et d'investissement conclu le 25 avril 2017 entre la Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les banques de la Société et sous l'égide d'un conciliateur, Bertrand Invest a acquis, en date du 16 juin 2017, 100 % du capital et des droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son acquisition par Bertrand Invest, 69,84 % du capital et 81,92 % des droits de vote de la Société.

L'acquisition a été immédiatement suivie, le 30 juin 2017, d'une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires d'un montant total brut d'environ 72,5 millions d'euros (dont environ 28,2 millions d'euros en numéraire). A l'issue de cette augmentation de capital, Bertrand Invest est devenue actionnaire direct de la Société à hauteur de 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote. Financière Flo détenant alors 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société, la participation totale de Bertrand Invest, directement et par l'intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi portée à 70,93 % du capital et 71,93 % des droits de vote.

Le changement de contrôle de la Société au profit des Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s'inscrivait dans le cadre d'un plan de redressement du Groupe impliquant le refinancement de la dette initiale du Groupe, et l'atteinte de certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le « Plan de Redressement »). L'opération de reprise du Groupe et le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l'AMF sous le numéro n° 17-227, disponible sur le site internet de la Société (www.groupeflo.com).

Après avoir été contacté par un intermédiaire financier pour une cession potentielle par un actionnaire institutionnel, proposée initialement au cours de bourse, Bertrand Corp. a procédé, le 5 août 2019, à l'acquisition d'un bloc de 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24 % du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro auprès de la société Amiral Gestion par voie d'acquisition de bloc hors marché (le « Transfert de Bloc »).

A la suite de la réalisation du Transfert de Bloc et à la date du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de Contrôle détiennent 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société.

Dans un communiqué du 6 août 2019 relatif à la réalisation du Transfert de Bloc, les Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur intention de déposer une offre publique d'achat simplifiée volontaire portant sur les actions de la Société.

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3 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE FLO

1. Rappel des décisions préalables du conseil d'administration relatives à l'Offre
   Le 6 août 2019, la Société a pris acte du Transfert de Bloc et du projet d'Offre, et annoncé réunir dès que possible son conseil d'administration pour examiner les suites à donner à l'Offre annoncée par l'Initiateur, et notamment désigner un expert indépendant chargé de remettre une attestation d'équité.
   Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le conseil d'administration, lors de sa réunion du 9 septembre 2019, a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l'expert indépendant, et composé exclusivement d'administrateurs indépendants. Au sein de la Société, l'indépendance s'analyse au regard des critères prévus par le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère.
   Le conseil d'administration a ainsi décidé que le comité ad hoc serait composé de Madame Dominique ESNAULT, Madame Christine de GOUVION SAINT-CYR et Madame Bénédicte HAUTEFORT.
   En outre, lors de cette même réunion du 9 septembre 2019, le conseil d'administration de la Société a désigné, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier PERONNET et Monsieur Lucas ROBIN, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1° et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
   Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.
2. Avis motivé du conseil d'administration
   Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration se sont réunis le 3 octobre 2019, sur convocation faite conformément aux statuts et au règlement intérieur du conseil d'administration de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre leur avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :

• Le Président rappelle que le Conseil d'Administration s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société Bertrand Restauration (l'« Initiateur »), visant la totalité des actions Groupe Flo non détenues par l'Initiateur lors du dépôt de son projet d'offre à un prix de 0,208 euro par action (l'« Offre »).

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Le Conseil d'Administration a notamment pris connaissance des documents suivants :

• les communiqués de presse de Groupe Bertrand et de la Société du 6 août 2019, annonçant le projet d'Offre ainsi que ses principales caractéristiques ;
• le projet de note d'information préparé par l'Initiateur, devant être déposé auprès de l'AMF, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre, et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ;
• le projet de note en réponse de la Société́, contenant notamment le rappel des principaux termes et conditions de l'Offre et les informations concernant la Société́, destiné à être déposé́auprès de l'AMF ;
• le rapport de l'expert indépendant reproduit également dans le projet de note en réponse de la Société́, établi, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, par le cabinet Finexsi et qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 0,208 euro par action de la Société, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire.

Le Conseil d'Administration a tout d'abord constaté que :

• l'Initiateur détient indirectement 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la
  Société́;
• l'Offre, qui s'effectue dans un cadre amical, est une offre volontaire qui porte sur la totalité́des actions de la Société́non détenues par le Groupe Bertrand pour un prix de
  0,208 euro par action.

Le Président rappelle que lors de la séance du 9 septembre 2019, les membres du Conseil d'Administration ont, conformément aux meilleures pratiques en matière de gouvernance et aux recommandations de l'AMF, décidé de constituer un comité ad hoc composé de Christine de Gouvion Saint-Cyr, Bénédicte Hautefort et Dominique Esnault, membres indépendants du Conseil d'Administration, afin d'assurer le suivi de la mission de l'expert indépendant et d'examiner les termes et conditions de l'Offre en vue d'émettre une recommandation à l'intention du Conseil d'Administration.

Dans le cadre de l'exercice de ses missions, au regard des critères d'indépendance imposés par l'AMF et des caractéristiques de l'opération, trois cabinets d'expertise indépendante ont été consultés et ont chacun remis une proposition d'intervention.

Après examen des propositions d'intervention reçues, les membres du comité ad hoc ont décidé à l'unanimité de recommander au Conseil d'Administration la désignation du cabinet Finexsi en tant qu'expert indépendant.

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Lors de cette même séance du 9 septembre 2019, et sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil d'Administration a désigné le cabinet Finexsi, représenté́par Olivier Peronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant sur le fondement de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, dont la mission consiste à établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire. Cette recommandation du comité ad hoc s'est fondée sur l'expérience en ce domaine, la réputation et l'absence de tout conflit d'intérêts du cabinet Finexsi.

Le Président demande au cabinet Finexsi, représenté́par Olivier Peronnet et Lucas Robin, invité à la séance du Conseil d'Administration, à présenter une synthèse de ses travaux et rappeler les conclusions de son rapport, duquel il ressort que :

• En ce qui concerne l'actionnaire de Groupe Flo
• • La présente Offre facultative, éventuellement suivie d'un Retrait Obligatoire, est proposée à l'ensemble des actionnaires de Groupe Flo à un prix de 0,208€ par action, identique au prix de la transaction Amiral Gestion. Ce prix correspond, dans les faits, à la référence usuelle du cours de bourse moyen pondéré 60 jours. Elle donne donc, aux actionnaires qui le souhaitent, un accès immédiat à la liquidité sur la totalité de leurs actions aux mêmes conditions qu'Amiral Gestion, c'est-à-dire à un niveau proche du cours de bourse observé sur la période précédant l'Offre.
  • Ce prix extériorise une prime de +11% sur la valeur intrinsèque, issue du plan d'affaires de retournement ambitieux du management intégrant déjà les synergies opérationnelles, mises en œuvre depuis la prise de contrôle par Groupe Bertrand en 2017. Sur ces bases, le prix d'Offre donne la pleine valeur sans avoir à supporter le risque d'exécution de ce plan d'affaires.
  • Le résultat de cette approche est conforté par les approches patrimoniales et analogiques mises en œuvre à titre corroboratif.

En ce qui concerne les accords connexes

• L'examen du Share Purchase Agreement visant l'acquisition du bloc Amiral Gestion n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause le caractère équitable de la présente Offre d'un point de vue financier.
• A notre connaissance il n'existe pas d'accord connexe qui serait conclu avec un actionnaire de la Société.

En conséquence, dans le contexte actuel, et sur la base de ces éléments d'appréciation, nous sommes d'avis que le prix d'Offre et l'indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire de 0,208€ par action sont chacun équitables d'un point de vue financier pour l'actionnaire de Groupe Flo. »

Une fois cette présentation terminée, le Président remercie l'expert indépendant et invite Christine de Gouvion Saint-Cyr à présenter, au nom du comité́ad hoc, le compte-rendu de ses travaux, ainsi que ses principales conclusions s'agissant des termes et conditions de l'Offre.

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Christine de Gouvion Saint-Cyr indique que, préalablement à la réunion du Conseil d'Administration de ce jour, le comité ad hoc s'était assuré que l'expert indépendant avait en sa possession l'ensemble des informations utiles pour l'exécution de sa mission et qu'il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

Le comité ad hoc a été réuni à trois reprises avec l'expert indépendant (le 19 septembre, le 1er octobre et le 3 octobre 2019 en amont de la réunion du Conseil d'Administration) aux fins d'échanger avec l'expert indépendant sur l'avancée de ses travaux ainsi que pour examiner les termes de l'Offre et de formuler une recommandation sur la base notamment du projet de note d'information et du projet de rapport de l'expert indépendant. Le comité ad hoc a également pris connaissance des remarques formulées par un actionnaire de la Société et a échangé à ce sujet avec l'expert indépendant, ce dernier ayant répondu aux observations de cet actionnaire dans son rapport.

Aux termes de ses travaux, le comité ad hoc recommande à l'unanimité au Conseil d'Administration de conclure que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Le Conseil d'Administration prend acte des travaux du comité ad hoc et de l'avis favorable de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant.

Après avoir pris en compte les motifs et intentions de l'Initiateur figurant dans le projet de note d'information, le Conseil d'Administration relève que :

• Concernant l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société, compte tenu de l'absence de changement de contrôle de la Société et des intentions exprimées par l'Initiateur, l'Offre s'inscrit dans la poursuite de la stratégie actuelle de la Société :

1. L'Offre entraînera une intégration plus avancée du Groupe Flo avec l'Initiateur permettant de mettre en œuvre son plan de redressement de manière plus efficiente, notamment au regard de ses besoins de trésorerie en accédant plus efficacement aux sources de financement de l'Initiateur.

• 1. L'Offre, qui serait suivie d'un retrait obligatoire dans l'hypothèse où les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, vise en outre à procéder au retrait de la Société du marché boursier. Le Conseil d'Administration relève qu'un tel retrait du marché boursier permettrait de simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société et de réduire les coûts annexes liés à la cotation.
• Concernant l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour les actionnaires :
• 1. L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate pour l'intégralité de leurs actions, au prix de 0,208 euro par action, pour un titre dont la liquidité en bourse est faible.

1. Le prix extériorise une prime de 11,2 % par application de l'actualisation des flux de trésorerie futurs de la Société tels qu'appréciés par l'expert indépendant sur la base du plan d'affaires couvrant la période 2019-2024.

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1. Le prix extériorise une prime de 1,8 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur un mois avant l'annonce de l'Offre.

• 1. L'expert indépendant a conclu au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 0,208 euro par action de la Société, y compris dans le cadre de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre.
• Concernant l'intérêt de l'Offre et ses conséquences sur les salariés, l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et de ce fait l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs, la politique salariale et la gestion des ressources humaines de la Société.

Au regard des éléments qui précèdent, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré́et étant précisé que les administrateurs autres que les membres indépendants du Conseil d'Administration ont souhaité, compte tenu du conflit d'intérêts potentiel dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant la position dégagée par les membres indépendants, décide, à l'unanimité des présents :

• que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires à qui elle offre une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix favorables, et de ses salariés, et, en conséquence, émet un avis favorable sur l'Offre ;
• d'approuver le projet de note en réponse qui lui a été présenté et donne tous pouvoirs à la Directrice Générale, avec faculté de délégation, pour le finaliser et le déposer auprès de l'AMF ;
• de donner tous pouvoirs à la Directrice Générale, avec faculté de délégation, à l'effet (i) de signer tout document relatif au projet de note en réponse et de préparer et déposer auprès de l'AMF le document intitulé « autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre et (iii) plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation).

Il est enfin précisé que Christine de Gouvion Saint-Cyr indique avoir l'intention d'apporter à l'Offre les 1.900 actions de la Société qu'elle détient. »

4 INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

A la date du Projet de Note en Réponse, seule Madame Christine de GOUVION SAINT CYR, membre du conseil d'administration de la Société, détient des actions de la Société.

Cette dernière a fait part, lors de la réunion du conseil d'administration du 3 octobre 2019, de son intention d'apporter les 1.900 actions de la Société qu'elle détient à l'Offre.

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5 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

En application de l'article 261-1, I, 1° et II du règlement général de l'AMF, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier PERONNET et Monsieur Lucas ROBIN, a été désigné en qualité d'expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

• En ce qui concerne l'actionnaire de Groupe Flo
• • La présente Offre facultative, éventuellement suivie d'un Retrait Obligatoire, est proposée à l'ensemble des actionnaires de Groupe Flo à un prix de 0,208€ par action, identique au prix de la transaction Amiral Gestion. Ce prix correspond, dans les faits, à la référence usuelle du cours de bourse moyen pondéré 60 jours. Elle donne donc, aux actionnaires qui le souhaitent, un accès immédiat à la liquidité sur la totalité de leurs actions aux mêmes conditions qu'Amiral Gestion, c'est-à-dire à un niveau proche du cours de bourse observé sur la période précédant l'Offre.
  • Ce prix extériorise une prime de +11% sur la valeur intrinsèque, issue du plan d'affaires de retournement ambitieux du management intégrant déjà les synergies opérationnelles, mises en œuvre depuis la prise de contrôle par Groupe Bertrand en 2017. Sur ces bases, le prix d'Offre donne la pleine valeur sans avoir à supporter le risque d'exécution de ce plan d'affaires.
  • Le résultat de cette approche est conforté par les approches patrimoniales et analogiques mises en œuvre à titre corroboratif.

En ce qui concerne les accords connexes

• L'examen du Share Purchase Agreement visant l'acquisition du bloc Amiral Gestion n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause le caractère équitable de la présente Offre d'un point de vue financier.
• A notre connaissance il n'existe pas d'accord connexe qui serait conclu avec un actionnaire de la Société.

En conséquence, dans le contexte actuel, et sur la base de ces éléments d'appréciation, nous sommes d'avis que le prix d'Offre et l'indemnité prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire de 0,208€ par action sont chacun équitables d'un point de vue financier pour l'actionnaire de Groupe Flo.»

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Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Groupe Flo décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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Communiqué de presse

Paris, le 31 octobre 2019

Progression du chiffre d'affaires consolidé de 3,3% au 30 septembre 2019.

• Chiffre d'affaires consolidé à fin septembre 2019 à périmètre comparable en hausse de +5,6%, avec une croissance de +3,8% au 3ème trimestre 2019 ;
• Chiffre d'affaires Hippopotamus à fin septembre en hausse de +14,1% au cumul pondéré du périmètre comparable et du périmètre rénové ;
• Forte progression du chiffre d'affaires des brasseries tiré par le succès de la rénovation de La Coupole ;

Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2019 a été examiné par le Conseil d'Administration de Groupe Flo du 31 octobre 2019.

Chiffre d'Affaires 3ème trimestre 2019

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo progresse de +3,8% à périmètre comparable sur le 3ème trimestre

2019 par rapport à 2018 dont :

• +0,9% pour Hippopotamus ;
• +17,8% pour les brasseries ;
• -1,6%pour les concessions.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo s'élève à 40,5m€ sur le 3ème trimestre 2019, après prise en compte des normes IFRS 5 & 15. La croissance de +1,0m€ soit +2,5% par rapport au 3ème trimestre 2018 provient pour :

• +0,8m€ du périmètre comparable (+3,8%),
• +3,6m€ net du périmètre rénové (+28,0%),
• -0,2m€des franchises,
• -3,2m€de cessions et mises en location-gérance survenues en complément des objectifs budgétaires de cessions de décembre 2017.

Le chiffre d'affaires Hippopotamus a progressé de +16,3% sur le 3ème trimestre 2019 au cumul pondéré du périmètre comparable et du périmètre rénové, après une progression de 13,0% sur le 1er semestre.

Le plan de rénovation initié en 2017 a continué de se dérouler à un rythme soutenu sur le 3ème trimestre 2019 :

• Le site Hippopotamus Plan de Campagne, fermé en juin, a réouvert le 3 juillet.
• Le site de La Villette, exploité en location-gérance, fermé en juillet, a réouvert le 21 août.
• Les sites Hippopotamus Nîmes et Aéroville, fermés fin juillet, ont réouvert les 11 et 13 septembre.
• A fin septembre 2019, 24 restaurants Hippopotamus détenus en propre et 4 restaurants Hippopotamus exploités en franchise et/ou location gérance ont été rénovés depuis 2017.

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