Imerys : AGM 4 mai 2020_Modalités d'exercice des droits des actionnaires (MàJ 17_04_2020)

CONDITIONS ET MODALITÉS DE PARTICIPATION

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2020

mises à jour le 17 avril 2020 suite à la publication du décret n°2020-418 du 10 avril 2020

portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des

personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de

l'épidémie de covid-19

(les ajouts sont indiqués en rouge ci-après)

Le contexte exceptionnel de l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020

Compte tenu du contexte exceptionnel de l'épidémie de Covid-19, les modalités de participation aux assemblées générales des sociétés françaises ont fait l'objet de mesures d'adaptation prises par ordonnance du Gouvernement français le 25 mars 2020. Le Conseil d'Administration d'Imerys (ou votre "Société") ayant décidé le 6 avril 2020 que l'Assemblée Générale Mixte de votre Société du 4 mai 2020 se tiendrait à huis clos, nous vous invitons à y participer en exprimant votre vote au préalable, selon les modalités détaillées ci-après.

Vous pourrez également assister à distance à cette Assemblée puisqu'elle sera retransmise en direct et de manière effective et intégrale sur notre site internet :www.imerys.com.

Les modalités de participation à l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020

1 - Maintien des conditions habituelles d'inscription en compte

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 reste subordonné à l'inscription en compte de vos actions au plus tard le mercredi 29 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris).

• Si vos actions sont inscrites au nominatif (pur ou administré), vous n'avez aucune démarche à effectuer : l'inscription de vos actions dans les registres de la Société suffit ;
• Si vos actions sont au porteur, votre intermédiaire financier habituel (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de votre compte, doit émettre une attestation de participation justifiant l'inscription en compte de vos titres.

2 - Options possibles pour exprimer votre vote préalablement à l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020

Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19), aucun actionnaire ni son mandataire ne pourra assister physiquement à l'Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée. En conséquence, le vote ne pourra s'exercer qu'exclusivement à distance comme indiqué ci-après. Dans ce cadre, nous invitons nos actionnaires à privilégier le vote par INTERNET.

• Utiliser le FORMULAIRE, joint à la brochure de convocation, à la convocation électronique ou téléchargeable sur le site internet d'Imerys, www.imerys.com, sous la rubrique Finance/Espace Actionnaire/ Assemblée Générale.
  Ce FORMULAIRE vous permet de :
• • voter par correspondance (en noircissant, le cas échéant, les résolutions qui ne recueillent pas votre adhésion ou pour lesquelles vous souhaitez vous abstenir) ;
  • donner pouvoir au Président de l'Assemblée (celui-ci émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable dans le cas contraire).

Pour l'utilisation de ce même Formulaire dans le cadre de la désignation d'un mandataire, merci de se reporter au nouveau paragraphe 2.Bis (désignation d'un mandataire) ci-après.

RETOUR DU FORMULAIRE

Si vos actions sont au nominatif, vous devez retourner le Formulaire complété, daté et signé par courrier à : CACEIS CT - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 (Téléphone : 33 (0) 1 57 78 32 32 - Fax : 33 (0) 1 49 08 05 82) ou par e-mail à l'adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com.

Si vos actions sont au porteur, vous devez adresser ce Formulaire complété, daté et signé à votre intermédiaire financier habituel qui le fera suivre à CACEIS CT, accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus.

Quel que soit le mode de détention de vos actions, le Formulaire, pour être pris en compte, devra être parvenu à CACEIS CT au plus tard le 1er mai 2020. Merci de ne pas envoyer votre Formulaire directement à Imerys.

• Voter par INTERNET (recommandé)
  Imerys offre la possibilité à l'ensemble de ses actionnaires de voter préalablement à l'Assemblée en utilisant les services de la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après :
• • les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS-Actionnaire(https://www.nomi.olisnet.com) à l'aide de l'identifiant (rappelé sur le FORMULAIRE) et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte ;
  • les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l'aide de l'identifiant rappelé sur le FORMULAIRE.
    Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS.
  • les actionnaires au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS pour exprimer son vote.

VOTACCESS sera ouvert du vendredi 17 avril 2020 à 10 heures jusqu'au dimanche 3 mai 2020, à

15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions.

2.Bis - Désignation d'un mandataire

En application de l'article 6 du décret 2020-418 du 10 avril 2020, vous avez également la possibilité de donner mandat à toute personne de votre choix :

• soit en utilisant les services de la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-avant ;
• soit en indiquant le nom et les coordonnées du mandataire que vous aurez désigné sur le Formulaire et en le retournant par courrier à : CACEIS CT - Service Assemblées - 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 (Téléphone : 33 (0) 1 57 78 32 32 - Fax : 33 (0) 1 49 08 05 82) ou par e-mailà l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Si vos actions sont au porteur, vous devrez retourner le Formulaire complété et signé à votre intermédiaire financier habituel qui se chargera de le faire suivre à Caceis CT, accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus ;
• soit en adressant un courrier électronique indiquant le nom de la Société, la date du 4 mai 2020, vos nom, prénom, coordonnées et copie de votre pièce d'identité ainsi que le nom et les coordonnées du mandataire que vous aurez désigné, à l'une des deux adresses suivantes : actionnaires@imerys.com ou ct-mandataires-assemblees@caceis.com (recommandé). Si vos actions sont au porteur, le Formulaire devra être accompagné de l'attestation de participation émise par votre intermédiaire financier.

Pour être valablement prise en compte, la désignation d'un mandataire ou, le cas échéant, sa révocation, devra être effectuée au plus le tard le quatrième jour précédant l'Assemblée Générale, soit le 30 avril

2020.

Le mandataire que vous aurez désigné devra délivrer ses instructions de vote en adressant le Formulaire par courrier électronique à l'une des deux adresses suivantes : actionnaires@imerys.com ou ct-mandataires-assemblees@caceis.com (recommandé) au plus tard le quatrième jour précédant

l'Assemblée Générale soit le 30 avril 2020 (le mandataire devra indiquer sa qualité, mentionner son nom, prénom et adresse, voter par correspondance et signer le Formulaire).

Attention : tout actionnaire ayant voté par correspondance en utilisant le Formulaire n'aura plus la possibilité

de voter par Internet.

3 - Modalités de participation à l'Assemblée Générale et cession de vos actions

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué l'une des formalités ci-dessus peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit avant le mercredi 29 avril 2020 à zéro heure - heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou l'attestation de participation.

• cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte de l'actionnaire notifiera la cession à la Société ou à CACEIS CT, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le mercredi 29 avril 2020 à zéro heure - heure de Paris, ne sera prise en considération par la Société.

4 - Documents et informations mis à disposition des actionnaires

Les documents et informations devant être mis à disposition des actionnaires conformément à la réglementation

en vigueur, peuvent être consultés sur le site de la Société, https://www.imerys.com/fr/finance/finance/espace-actionnaire(Assemblée Générale), ou obtenus sur simple demande adressée à CACEIS CT.

Vous pouvez également prendre connaissance des comptes annuels de la Société, des comptes consolidés du Groupe et du rapport de gestion du Conseil d'Administration relatifs à l'exercice 2019 ainsi que des informations et renseignements professionnels concernant les Administrateurs de la Société en fonction au 31 décembre 2019 ou les personnes dont le renouvellement ou la nomination est proposé à l'Assemblée Générale, en consultant et téléchargeant sur le site www.imerys.comle Document d'Enregistrement Universel 2019 d'Imerys déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 mars 2020.

Les actionnaires peuvent demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l'adresse suivante : actionnaires@imerys.com; il leur sera répondu dans la mesure du possible par voie électronique.

5 - Questions écrites

Vous avez la possibilité de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées à la Société à l'attention du Président du Conseil d'Administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au siège social soit - par préférence compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19- par courrier électronique à l'adresse suivante : actionnaires@imerys.com. Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent être adressées à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 27 avril 2020 et être obligatoirement accompagnées d'une attestation

d'inscription en compte.

6 - Autres droits habituellement exerçables en séance

Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 et à la tenue de l'Assemblée Générale à huis clos, vous n'aurez la possibilité ni de poser des questions ni de déposer des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions en séance.

Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel Imerys est particulièrement attaché, vous êtes invités à poser vos questions par courrier électronique à l'adresse suivante : actionnaires@imerys.com. La Société veillera à apporter les réponses attendues par ses actionnaires dans les conditions les plus satisfaisantes possibles et, le cas échéant, lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2020.