Krief : Communiqué et informations sur Krief Group

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1. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L'INFORMATION

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SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur, le 4 novembre 2019. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Le détail du contexte et les modalités de l'Offre sont décrites dans la note d'information ayant reçu le visa n°19-533 de l'AMF en date du 19 novembre 2019, disponible sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et KRIEF GROUP (www.krief-group.com), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

• KRIEF GROUP, 112, avenue Kléber - 75116 Paris
• SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, 7, place Vendôme - 75001 Paris.

I.2 Mode de financement de l'Offre et frais liés

I.2.1. Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les frais d'intermédiaires, les honoraires et autres frais de conseils externes financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous experts et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 250.000 euros (hors taxes).

I.2.2. Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions FINANCIÈRE MARJOS visées par l'Offre représenterait, sur la base d'un prix d'Offre de 0,10 € par action, un montant total de 76.818,30 € (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé par l'Initiateur sur ses fonds propres.

I.3 Informations relatives à PARK MADISON EQUITIES LLC

Dans le cadre de l'Offre, KRIEF GROUP agit de concert avec la société PARK MADISON EQUITIES LLC.

PARK MADISON EQUITIES LLC est une société à responsabilité limitée (Limited Liability Company) de droit américain immatriculée le 5 juillet 2017 dans l'état du Delaware sous le numéro 6465561 et dont le siège social est domicilié chez Kanen Law Firm, 90 Park Avenue 18thFloor, New York NY 10016.

PARK MADISON EQUITIES LLC est une holding qui a été constituée dans le but de participer aux côtés de KRIEF GROUP à la reprise de la majorité du capital de FINANCIÈRE MARJOS. A la date du présent document, PARK MADISON EQUITIES détient 330.350 actions FINANCIÈRE MARJOS représentant 14,99% du capital et 14,88% des droits de vote théoriques de la Société et détient également des créances sur FINANCIÈRE MARJOS s'élevant à 278.291,40 €.

PARK MADISON EQUITIES LLC est dirigée par Mme Inga Chasestein qui détient l'intégralité du capital de cette société.

PARK MADISON EQUITIES LLC n'a géré aucun chiffre d'affaires sur l'exercice 2018 et a constaté une perte sur l'exercice 2018 pour un montant de 24.000 $ lié aux frais de fonctionnement de la société. Le total du bilan de PARK MADISON EQUITIES est d'un montant de 851.000 $ au 31 décembre 2018, l'actif de la société comprend notamment la participation au capital de FINANCIÈRE MARJOS pour 38.320 $ et le montant des créances détenues à cette date sur FINANCIÈRE MARJOS pour 231.767 $.

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modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social écoulé.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultat d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droites des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une Assemblée Spéciale ouvert aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, mêmes absents, dissidents ou incapables.

Convocation et réunion des assemblées générales (article 21 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

Ordre du jour (article 22 des statuts)

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise, et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Admission aux assemblées - Pouvoirs (article 23 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité.

Toutefois, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société, sous quelque forme que ce soit, par l'enregistrement comptable ou une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut également envoyer un pouvoir à la Société sans indiquer le nom de son mandataire.

Tout pouvoir sans indication de nom de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréées par le Conseil d'administration à l'assemblée.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la

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Société dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Ce formulaire doit être reçu par la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de l'Assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

Les actionnaires peuvent, sur décision du Conseil d'administration, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Tenue de l'assemblée - Bureau - Procès-Verbaux (article 24 des statuts)

1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par un mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès- verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

Quorum - Vote (article 25 des statuts)

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

2 - Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

3 - Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire dès lors qu'il en a fait la demande auprès de la Société par lettre recommandée.

La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées

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gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

4 - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

Assemblée Générale ordinaire (article 26 des statuts)

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Assemblée Générale extraordinaire (article 27 des statuts)

L'assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider, notamment, la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibératrice ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Assemblée spéciales (article 28 des statuts)

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur la première convocation, le tiers, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de

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titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

II.1.8 Droit de communication des actionnaires (article 29 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

II.1.9 Lieux où les documents sociaux de la Société peuvent être consultés

Les documents sociaux de KRIEF GROUP peuvent être consultés à son siège social sis 112 avenue Kléber - 75116 Paris.

II.1.10 Affectation et répartition des bénéfices (article 31 des statuts)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la cotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

II.1.11 Dividendes

Mise en paiement des dividendes (article 32 des statuts)

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par celle- ci, ou à défaut, par le Conseil d'administration conformément aux prescriptions des articles L. 232-12 à L. 232-20 du Code de commerce.

L'assemblée générale peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions nouvelles de la Société dans les conditions fixées par la loi. La même option peut être ouverte dans le cas de paiement d'acomptes sur

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dividendes.

II.1.12 Dividendes distribués au titre des cinq derniers exercices

II.2. Renseignements de caractère général concernant le capital de KRIEF GROUP

II.2.1 Capital social (article 7des statuts)

Le capital social est fixé à la somme de 2.000.000 €. Il est divisé en 10.000 000 actions de 0,2 € chacune, toutes de mêmes catégories, entièrement libérées.

II.2.2 Augmentation du capital social (article 8des statuts)

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si l'Assemblée Générale ou, en cas de délégation le Conseil d'administration, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à un titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise.

En outre, une Assemblée Générale Extraordinaire doit se réunir pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise au cours de la troisième année civile suivant la précédente assemblée générale ayant statué sur un tel projet de

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résolution, si, au vu du rapport présenté à l'assemblée générale par le Conseil d'administration en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentant moins de trois pour cent du capital.

II.2.3 Libération des actions (article 9des statuts)

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans, à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

II.2.4 Réduction - amortissement du capital social (article 10 des statuts)

La réduction du capital est autorisée ou décidée par L'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la loi.

Une Assemblée Générale Extraordinaire doit se réunir pour se prononcer sur un projet de résolution relatif à la division du nombre d'actions en titres d'un nominal moins élevé, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

II.2.5 Forme des actions (article 11 des statuts)

Après introduction en bourse, les titres d'actions entièrement libérés seront délivrés sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des titres devant être obligatoirement créés sous la forme nominative en vertu des dispositions légales en vigueur ; il en sera ainsi notamment pour les actions de numéraire jusqu'à leur entière libération, ainsi que pour les actions d'administrateurs.

Les actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés », au

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choix de l'actionnaire.

Les actions au porteur donnent lieu à une inscription en compte tenu par un intermédiaire financier agréé.

En vue de l'identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, ou il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs d'actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité d'actions ou de titres détenue par chacun d'eux, et le cas échéant, les restrictions dont les actions ou les titres, peuvent être frappés.

II.2.6 Indivisibilité des actions (article 12 des statuts)

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou Spéciales. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générale ou Spéciales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes.

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à l'usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution, le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

II.2.7 Information sur la détention du capital (article 13 des statuts)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction de capital ou des droits de vote définie par le code du commerce, doit porter à la connaissance de la société et des autorités boursières, dans les conditions légales, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède. Les mêmes informations sont également fournies lorsque la participation au capital devient inférieure aux mêmes seuils.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital, les actions et droits de vote non régulièrement déclarés sont privés du droit de vote dans toute assemblée qui se

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tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation.

II.2.8 Cession et transmission des actions (article 14 des statuts)

1 - Les actions sont librement négociables.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social (actions nominatives) ou par un intermédiaire financier habilité (actions nominatives ou au porteur).

La cession de ces actions s'opère, à l'égard des tiers de la Société, par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

La transmission d'actions nominatives, à titre gratuit, ou en suite de décès, s'opère également au moyen d'un virement de compte à compte.

3 - Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

II.2.9 Droits et obligations attachés aux actions (article 15 des statuts)

1 - Sous réserve du droit de vote double prévu à l'article 25, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

II.2.10 Obligations (article 16 des statuts)

1 - L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, l'émission d'obligations négociables, avec ou sans garantie ou nantissement sur les biens mobiliers dépendant de l'actif social, et avec ou sans hypothèque sur les immeubles sociaux.

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L'Assemblée Générale Ordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser cette émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans et d'en arrêter les modalités.

2 - L'émission d'obligations convertibles en actions ne peut être décidée ou autorisée que par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par la loi.

II.2.11 Instruments financiers non représentatifs du capital

Néant

II.2.12 Capital potentiel

Néant

II.2.13 Actions auto-détenues et auto-contrôle

Néant

II.2.14 Autres titres donnant accès au capital

Néant

II.2.15 Promesse d'achat ou de vente portant sur le capital d'une société du groupe

Néant

II.2.16 Capital social autorisé mais non émis

Néant

II.2.17 Pacte d'Actionnaires

Néant

II.2.18 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du présent document, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

II.2.19 Dispositions des statuts, d'une Charte ou d'un Règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Il n'existe aucune disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle.

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II.3. Administration - Direction - Commissaires aux comptes

II.3.1 Dispositions statutaires aux membres des organes d'administration et de direction (articles 17 à 18 des statuts)

Conseil d'administration (article 17 des statuts)

1 - Composition du Conseil d'Administration

Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à vingt-quatre membres.

2 - Actions d'administrateur et autres conditions de nomination

Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action.

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Les administrateurs sont soumis par ailleurs aux conditions légales relatives au cumul des mandats sociaux, aux incompatibilités et interdictions et à l'accès des salariés au Conseil d'Administration.

3 - Modes de nomination et durée des fonctions des administrateurs

Au cours de la vie sociale et sous réserve des nécessités liées au renouvellement du Conseil par roulement annuel ou bisannuel, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour six ans.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, dont le mandat n'est pas expiré, ne demeurera en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Lorsque le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'Assemblée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale, à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations ci-dessus.

4 - Organisation du Conseil d'Administration

Parmi ses membres, personnes physiques, le Conseil d'Administration, à la majorité, désigne son Président pour une durée au plus égale à celle de son mandat d'Administrateur.

Le Président est rééligible.

Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l'information des Commissaires aux Comptes, et des actionnaires. Il préside les séances du Conseil et les réunions des assemblées d'actionnaires. Il assure en outre la direction générale de la société dans les conditions précisées ci-après à l'article 17-7.

Le Conseil peut nommer à chaque séance un secrétaire même en dehors de ses membres.

Le secrétaire veille à la tenue du registre de présence ainsi qu'à la rédaction des procès-verbaux constatant les délibérations du Conseil puis à leur consignation sur le registre y affecté.

5 - Fonctionnement du Conseil d'Administration - Quorum - Majorité

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

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Les convocations sont faites verbalement, par simples lettres, par lettres recommandées, par télégrammes ou télex, ou par tous moyens selon l'opportunité et l'urgence.

Le règlement intérieur établi par le conseil d'administration détermine conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du conseil d'administration qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.

Il est tenu un registre de présence qui est revêtu de la signature des Administrateurs présents.

Les séances sont présidées par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, les administrateurs présents désignent le Président de séance.

La validité des décisions est subordonnée à la présence effective de la moitié au moins des administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, un administrateur disposant de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses collègues.

En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

6 - Constatation des délibérations

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées et consignées dans les conditions légales et réglementaires.

Tout procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d'un Administrateur. En cas d'empêchement du Président de séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, ou un Fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

7 - Pouvoirs et missions du Conseil d'Administration et de ses membres

a - Pouvoirs et attributions du Conseil

Le Conseil d'Administration assure collégialement l'administration et remplit les fonctions que les confient la loi et les règlements.

b - Président

Le Président du Conseil d'Administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société et sa représentation auprès des tiers.

A ce titre, il dispose à l'égard des tiers des pouvoirs définis par la loi et les règlements.

Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse être opposée aux tiers, le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs de son Président et soumettre certaines actions à son autorisation préalable. Les cautions, avals ou garanties ne peuvent en aucun cas être consentis sans autorisation du Conseil donnée dans les conditions réglementaires.

c - Directeurs Généraux

Sur proposition de son Président, le Conseil d'Administration peut nommer un, voire, si le capital social atteint la limite légale, deux directeurs généraux personnes physiques, choisis ou non parmi les administrateurs.

Le nombre des directeurs généraux peut être porté à cinq si le capital social est au moins égal à dix millions de francs. Mais, dans ce cas, trois d'entre eux au moins devront être choisis parmi les

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Administrateurs.

Dans les rapports internes, et sans qu'une éventuelle limitation de pouvoirs puisse être opposée aux tiers, l'étendue et la durée du mandat des directeurs généraux sont déterminées par le Conseil d'Administration en accord avec son Président.

Les fonctions de Directeur Général confiées à un membre du Conseil d'Administration cessent avec son mandat d'administrateur.

d - Délégation de pouvoirs

Le Président du Conseil d'Administration et le ou les directeurs généraux peuvent, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

e - Rémunération

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence que le Conseil d'Administration répartit entre ses membres comme il l'entend.

Le Conseil d'Administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs. L'octroi de ces rémunérations constitue des conventions soumises à la procédure visée à l'article 18.

Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux Administrateurs au titre de leur mandat.

Conventions entre la société et les administrateurs ou directeurs généraux (article 18 des statuts)

Toute convention entre la Société et un de ses Administrateurs ou un Directeur Général et, plus généralement, toute personne visée à l'article L.225-38 du code de Commerce, est soumise à la procédure d'autorisation préalable par le Conseil d'Administration, puis d'approbation a posteriori par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans les conditions légales et règlementaires.

Les conventions portant sur des opérations courantes, et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à cette procédure.

II.3.2 Composition du Conseil d'administration

A la date du présent document, la composition du Conseil d'administration de la Société est la suivante :

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Jetons de présence alloués aux administrateurs :

Aucun jeton de présence n'est alloué aux administrateurs de KRIEF GROUP.

II.3.3 Direction générale

La direction générale de KRIEF GROUP est assurée par M. Vincent Froger de Mauny.

II.3.4 Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires :

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Commissaires aux comptes suppléants :

II.4. ACTIVITE DE KRIEF GROUP

KRIEF GROUP était historiquement une société de conseil pour les entreprises. KRIEF GROUP accompagnait les sociétés durant toutes les étapes de création de valeur, en mettant à leur disposition les ressources humaines nécessaires organisé autour de 3 pôles :

• prestations de conseil stratégique et opérationnel ;
• prise de participations à long terme : dans des sociétés opérant notamment dans les secteurs des services à l'industrie, du transport et de la distribution ;
• prestations de communication.

Depuis 2007 KRIEF GROUP s'est petit à petit mué en société d'investissement notamment autour de deux activités, la reprise d'entreprise en difficultés et l'investissement.

Historique de KRIEF GROUP

Le Tribunal de commerce de Paris a prononcé en date du 5 mai 2012 l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire de la société KRIEF GROUP avec un période d'observation ayant fait l'objet d'une prolongation à 4 reprises. Par jugement du Tribunal de commerce de Paris en date du 27 décembre 2013, un plan de redressement de KRIEF GROUP sur une durée de 10 ans a été arrêté.

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II.5.3 Comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2018

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