Serma Technologies : Note en réponse relative au projet d’offre publique d’achat simplifiée

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR

FINANCIERE WATT

NOTE EN REPONSE ETABLIE PAR LA SOCIETE SERMA GROUP

En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'Autorité des Marchés Financiers («AMF») a apposé le visa n° 18-571 en date du 20 décembre 2018 sur la présente note en réponse. Cette note en réponse a été établie par la société Serma Group et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 l du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

La présente note en réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), sur le site Internet de Serma Group (www.serma.com), et peut être obtenu sans frais auprès de :

• - SERMA GROUP, 14, rue Galilée, 33600 Pessac ;

• - SODICA CORPORATE FINANCE, 12, place des Etats-Unis, 92120 Montrouge ;

• - CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD MIDI PYRENEES, 219, avenue

François Verdier, 81000 Albi.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Serma Group seront mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

SOMMAIRE

• 1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE ................................................................................................ 3

• 1.1. DESCRIPTION DE L'OFFRE .......................................................................................................................................... 3

• 1.2. TERMES DE L'OFFRE .................................................................................................................................................... 4

• 1.3. DEROULEMENT DE L'OFFRE ...................................................................................................................................... 4

• 2. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE ................................................................................................ 4

• 3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE SERMA GROUP ............................................ 5

• 4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ..................................................... 7

• 5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT ............................................................................................... 7

• 6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE ............................................................................................................................................... 41

• 7. ELEMENTS CONCERNANT SERMA GROUP SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN

  CAS D'OFFRE PUBLIQUE .......................................................................................................................... 41

• 7.1. STRUCTURE ET REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ........................................................................... 41

• 7.2. RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DU DROIT DE VOTE OU AUX TRANSFERTS D'ACTIONS 41

• 7.2.1. Obligation de déclaration de franchissement de seuils .............................................................................. 41

• 7.2.2. Droits de vote ............................................................................................................................................. 42

• 7.2.3. Transfert d'action ....................................................................................................................................... 42

• 7.3. CLAUSES DE CONVENTIONS PREVOYANT DES CONDITIONS PREFERENTIELLES DE CESSION OU

  D'ACQUISITION D'ACTIONS ET PORTANT SUR AU MOINS 0,5% DE SERMA GROUP (ARTICLE L. 233-11

  DU CODE DE COMMERCE) ........................................................................................................................................ 42

• 7.4. PARTICIPATIONS DIRECTES ET INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A

  CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L.233-7 ET L.233-12 DU CODE DE COMMERCE ...................... 42

• 7.5. LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET

  DESCRIPTION DE CEUX-CI ........................................................................................................................................ 42

• 7.6. MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU

  PERSONNEL QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER .................. 42

• 7.7. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAINER

  DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ..................... 42

• 7.8. REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU DIRECTOIRE 43

• 7.9. REGLES APPLICABLES A LA MODIFICATION DES STATUTS ............................................................................ 43

• 7.10. POUVOIRS DU DIRECTOIRE, EN PARTICULIER EN MATIERE D'EMISSION OU DE RACHAT D'ACTIONS43

• 7.11. IMPACT D'UN CHANGEMENT DE CONTROLE SUR LES ACCORDS CONCLUS PAR SERMA GROUP ......... 44

• 7.12. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU DIRECTOIRE DE SERMA GROUP, SES DIRIGEANTS ET SES SALARIES, EN CAS DE DEMISSION, DE LICENCIEMENT SANS CAUSE REELLE

  ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE ................................ 44

• 8. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE ...44

• 9. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE EN REPONSE ............................. 44

1.

RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1.

DESCRIPTION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, Financière Watt, société par actions simplifiée au capital de 124.367.000 euros, dont le siège social est situé 14, rue Galilée - 33600 Pessac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 839 312 386 (l'«Initiateur» ou «Financière Watt»), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Serma Group, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.301.072 euros, dont le siège social est situé 14, rue Galilée - 33600 Pessac, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 380 712 828 («Serma Group» ou la «Société») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sous le code ISIN FR0000073728, d'acquérir la totalité de leurs actions Serma Group au prix unitaire de 235 euros, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'«Offre»).

L'Offre fait suite à l'acquisition par Financière Watt, le 26 juin 2018, directement et indirectement, de la totalité du capital et des droits de vote de la société Financière Ampère Galilée, actionnaire détenant 99,21% du capital et 99,18% des droits de vote de Serma Group («FAG» ou «Financière Ampère

Galilée»).

En effet, aux termes d'un contrat de cession signé en date du 27 avril 2018 et d'un pacte d'associés signé en date du 26 juin 20181, l'Initiateur est devenu propriétaire le 26 juin 2018, par voie d'apports et de cessions, de 78,84% des actions émises par Financière Ampère Galilée et de 100% des actions Ampère Galilée Participation («AGP» ou «Ampère Galilée Participation»), société qui détient 21,16% des actions émises par Financière Ampère Galilée (l'«Opération»).

Au résultat de l'Opération, l'Initiateur détient (i) directement, une action Serma Group, (ii) directement et indirectement (via Ampère Galilée Participation) l'intégralité des 46.085.055 actions émises par Financière Ampère Galilée et (iii) directement et indirectement (via Ampère Galilée Participation) l'intégralité des obligations convertibles émises par Financière Ampère Galilée n'ayant pas fait l'objet d'un remboursement ou d'une conversion, soit 4.447.201 obligations convertibles.

Le changement de contrôle direct de Financière Ampère Galilée entraîne donc un changement de contrôle indirect de Serma Group, société cotée sur le marché Euronext Growth à Paris. L'Offre est ainsi déposée en application des dispositions des articles 223-15-1 et 235-2 du règlement général de l'AMF.

Le Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées a, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 28 novembre 2018.

Le Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions Serma Group non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du dépôt de l'Offre, soit 9.089 actions représentant 0,79% du capital et 0,82% des droits de vote.

La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation minimum.

1Ce pacte résilié a été remplacé par un nouveau pacte d'associés signé en date du 20 septembre 2018 suite à la prise de participation de Bpifrance Capital 1 et FCDE II au sein de Financière Watt.

• 1.2.TERMES DE L'OFFRE

  L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société d'acquérir leurs actions Serma Group en contrepartie d'une somme en numéraire de 235 euros par action.

  La présentation et les caractéristiques de l'Offre sont décrites respectivement aux sections 1 et 2 de la note d'information de Financière Watt disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.serma.com) (la «Note d'Information»).

• 1.3.DEROULEMENT DE L'OFFRE

  L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

  Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture ainsi qu'un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

  L'Offre sera ouverte pendant dix (10) jours de négociation minimum.

  Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que les droits de vote doubles). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour Caceis, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

  Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Serma Group apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

  Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

  L'acquisition des actions pendant l'Offre se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire du membre de marché acheteur Kepler Cheuvreux agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

  Les ordres de présentation des actions Serma Group à l'Offre seront irrévocables.

  Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre.

  Le calendrier indicatif de l'Offre est décrit à la section 2.5 de la Note d'Information.

• 2.RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

  Il est rappelé que l'Offre fait suite au franchissement par l'Initiateur des seuils de 50 % et 95% du capital et des droits de vote de Serma Group à la suite du transfert au profit de Financière Watt d'un bloc de titres lui conférant l'intégralité du capital et des droits de vote de Financière Ampère Galilée et, indirectement, plus de 95% du capital et des droits de vote de Serma Group.

L'Opération résulte du processus de négociation entre FPCI Axa Expansion Fund III géré par Ardian, MACSF Epargne Retraite, M. Philippe Berlié et l'équipe de direction du groupe Serma et CCXVII Finance 1 (filiale de Chequers Capital).

Financière Watt est unholdingd'acquisition créé pour les besoins des opérations décrites ci-dessus.

Son capital et ses droits de vote sont répartis de la manière suivante :

• (1)Après conversion de l'ensemble des obligations convertibles de catégorie 1 et 2, et remboursement des ORA.

• (2)Watt Participations est détenue par 236 associés ayant la qualité de salariés ou assimilés du groupe Serma.

• (3)Société détenue par la société Chequers Capital.

• (4)Fonds géré par sa société de gestion Bpifrance Investissement.

• (5)Fonds géré par sa société de gestion Consolidation et Développement Gestion.

3.

AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE SERMA GROUP

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil de Surveillance de Serma Group se sont réunis le 22 novembre 2018 sous la présidence de Monsieur René Corbefin, Président du Conseil de Surveillance.

L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance ont assisté à la réunion, à savoir Madame Agnès Paillard, Messieurs René Corbefin, Michel Ortonne, Jean-Claude Etelain, Georges Ladevèze, Daniel Trias, Marc Dus ainsi que Financière Watt représentée par Monsieur Bernard Ollivier.

Il a été rappelé aux membres du Conseil de Surveillance que l'Initiateur a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la Société d'acquérir la totalité de leurs actions Serma Group au prix unitaire de 235 euros.

Le Conseil de Surveillance a notamment pris connaissance des éléments suivants :

• odu projet de note d'information établi par la société Financière Watt qui contient notamment les caractéristiques de l'Offre, les intentions de Financière Watt et les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Sodica ECM (groupe Crédit Agricole), agissant pour le compte du Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées, elle-même banque présentatrice (le «Projet de Note d'Information») ;

• odu rapport établi par le cabinet Paper Audit &Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, agissant en qualité d'expert indépendant, conformément à l'article 261-1 I du règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et mandaté par le Conseil en date du 18 septembre 2018 (le «Rapport de l'Expert Indépendant») ; et