SODEXO 
Sodexo : des résultats solides du premier semestre 2018-2019
* Croissance interne de + 3,1 %, légèrement au-dessus des attentes
* Amélioration de tous les indicateurs de croissance
* Marge d'exploitation conforme aux prévisions
* Maintien des perspectives Issy-les-Moulineaux, le 11 avril 2019 - Sodexo (NYSE Euronext Paris FR 0000121220-OTC : SDXAY). Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 9 avril 2019, présidée par Sophie Bellon, le Conseil a arrêté les comptes consolidés du premier semestre de l'exercice 2018-2019, clos le 28 février 2019.
Performances financières du premier semestre 2018-2019 :
1er SEMESTRE 1er SEMESTRE VARIATION À
2018-2019(clos le 2017-2018(clos le VARIATION TAUX
En millions d'euros 28 février 2019) 28 février 2018) CONSTANT
Chiffre d'affaires 11 045 10 293 + 7,3 % + 6,8 %
Croissance interne + 3,1 % + 1,7 %
RÉSULTAT 647 627 + 3,1 % + 3,3 %
D'EXPLOITATION
MARGE 5,9 % 6,1 % - 20 pbs - 20 pbs
D'EXPLOITATION
Autres produits et
charges (69) (73)
opérationnels
RÉSULTAT 578 554 + 4,2 % + 4,1 %
OPÉRATIONNEL
Résultat financier (54) (44)
net
Taux effectif 28,8 % 25,9 %
d'impôt
RÉSULTAT NET PART 364 372 -2,3 % - 2,6 %
DU GROUPE
BPA (en euros) 2,50 2,51 - 0,4 %
RÉSULTAT NET AJUSTÉ 413 397 + 4,1 % + 4,3 %
BPA ajusté (en 2,84 2,67 + 6,2 %
euros)
Investissements 205 123
opérationnels nets
Liquidités générées 14 125
par les opérations
Ratio d'endettement 1,3 1,1
Denis Machuel, Directeur Général de Sodexo, a déclaré :
" La croissance du deuxième trimestre est encourageante tant pour les Services sur Site que pour les Services Avantages & Récompenses. Les indicateurs liés à la fidélisation clients, au développement commercial et à la croissance des ventes sur sites existants sont tous en amélioration. Comme prévu, la marge enregistre un léger recul dans les Services sur Site et une légère hausse dans l'activité Services Avantages & Récompenses. Nous avons accéléré les investissements opérationnels dans les segments Education et Sports & Loisirs. Ces éléments positifs montrent que notre plan stratégique Focus on Growth commence à porter ses fruits.
L'amélioration progressive de la croissance en Amérique du Nord, au premier, puis au deuxième trimestre est pour nous source de satisfaction. La nouvelle équipe Santé en Amérique du Nord renforce graduellement la culture de discipline et de responsabilisation à tous les niveaux de l'organisation. Nous réalisons également une forte croissance au Brésil, dans les Services Avantages & Récompenses comme dans les Services sur Site, favorisée par l'amélioration de la conjoncture économique.
Nous maintenons nos objectifs de croissance interne du chiffre d'affaires et de la marge d'exploitation ".
Faits marquants du semestre
* La croissance interne du chiffre d'affaires du premier semestre de l'exercice 2018-2019, à + 3,1 %, est légèrement supérieure aux prévisions. Elle est marquée par des performances encourageantes au deuxième trimestre (+ 3,6 %) et par une accélération dans tous les segments et dans l'activité Services Avantages & Récompenses.
* Dans les Services sur Site, la croissance interne du chiffre d'affaires de + 2,8 % reflète plusieurs évolutions :
* En Amérique du Nord, la croissance redevient positive, à + 0,2 %, au premier trimestre, avant de s'accélérer pour s'établir à + 2,4 % au deuxième trimestre. L'Europe enregistre une solide performance de + 3 % et dans la région Afrique, Asie, Australie, Amérique latine, Moyen-Orient la croissance se poursuit pour atteindre + 6,9 % et ce, en dépit d'une base de comparaison toujours plus élevée.
* Tous les indicateurs de croissance s'affichent en amélioration par rapport au premier semestre de l'exercice précédent :
* La fidélisation clients est en hausse de + 40 points de base ;
* Le développement commercial augmente de + 70 points de base ;
* La progression des ventes sur sites existants atteint + 20 points de base.
* La croissance interne du chiffre d'affaires de l'activité Services Avantages & Récompenses s'élève à + 10,1 %. La croissance interne reste soutenue en Europe où elle atteint + 8,2 %, et forte en Amérique latine, + 12,5 %, sur fond d'amélioration progressive de la conjoncture économique au Brésil.
* Le résultat d'exploitation progresse de + 3,1 %, générant une marge d'exploitation de 5,9 %, soit un recul de 20 points de base à taux de change constants, qui s'explique principalement par :
* Un repli de 30 points de base des marges de l'activité Services sur Site qui découle d'une part, d'un décalage entre les investissements immédiats dans la croissance et la montée en puissance progressive des gains d'efficacité et d'autre part du renouvellement du contrat important pour le Corps des Marines des Etats-Unis (USMC).
* Une progression de 30 points de base de l'activité Services Avantages & Récompenses due à la forte reprise au Brésil et à la diminution des coûts de transformation digitale, en particulier en Inde où des investissements importants avaient été requis au cours de l'exercice précédent.
* Les autres produits et charges opérationnels s'établissent à 69 millions d'euros, en baisse par rapport aux 73 millions d'euros du premier semestre de l'exercice précédent.
* Le résultat net publié de 364 millions d'euros baisse de - 2,3 %. Le bénéfice par action (BPA) s'élève à 2,50 euros, un repli limité à - 0,4 % en raison de la réduction du nombre d'actions consécutive au programme de rachat de l'exercice précédent. Le résultat net ajusté s'élève à 413 millions d'euros, en hausse de + 4,1 %.
* Les liquidités générées par les opérations atteignent 14 millions d'euros, un niveau habituel pour le premier semestre, et ce malgré une augmentation importante des investissements opérationnels qui représentent 1,9 % du chiffre d'affaires du semestre. En conséquence, le ratio d'endettement net à la fin de la période est de 1,3 contre 1,1 à la fin du premier semestre de l'exercice précédent.
* Les acquisitions nettes des cessions s'élèvent à 234 millions d'euros au premier semestre 2018-2019 : Crèches de France double la taille du Groupe sur le marché des crèches en France ; Novae Restauration renforce considérablement la présence du Groupe sur le marché de la restauration haut de gamme en Suisse ; Pronep permet à Sodexo de pénétrer sur le marché de l'aide à domicile au Brésil ; enfin, Alliance in Partnership au Royaume-Uni, spécialiste de la restauration scolaire renforce notre positionnement sur des repas de de qualité, approvisionnés localement et respectant la saisonnalité, et ce à des prix compétitifs.
* L'engagement de Sodexo en matière de responsabilité d'entreprise continue d'être reconnu par la communauté des investisseurs. Pour la 12e année consécutive, le Groupe figure en tête du classement " Sustainability Yearbook " de SAM. Sodexo reste également le leader de son secteur d'activité dans l'indice Dow Jones Sustainability Index (DJSI), pour la 14e année consécutive. Composition du Conseil
Depuis l'Assemblée Générale du 22 janvier 2019, le Conseil d'Administration a approuvé les changements suivants en son sein.
* Sophie Stabile a remplacé Emmanuel Babeau à la présidence du Comité d'Audit et est entrée au Comité des Rémunérations ;
* Emmanuel Babeau a démissionné du Comité des Rémunérations ;
* Robert Baconnier a démissionné du Comité d'Audit ;
* Cécile Tandeau de Marsac a remplacé Françoise Brougher à la présidence du Comité des Nominations.
La composition du Conseil est désormais la suivante :
* Comité d'Audit :
* Sophie Stabile, Présidente du Comité, Administratrice indépendante
* Emmanuel Babeau, Administrateur indépendant
* François-Xavier Bellon
* Soumitra Dutta, Administrateur indépendant
* Cathy Martin, Administratrice représentant les salariés
* Comité des Nominations :
* Cécile Tandeau de Marsac, Présidente du Comité, Administratrice indépendante
* Sophie Bellon
* Nathalie Bellon-Szabo
* Françoise Brougher, Administratrice indépendante
* Comité des Rémunérations :
* Cécile Tandeau de Marsac, Présidente du Comité, Administratrice indépendante
* Sophie Stabile, Administratrice indépendante
* Françoise Brougher, Administratrice indépendante
* Philippe Besson, Administrateur représentant les salariés
* Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil proposera, lors de la prochaine Assemblée Générale, de nommer Luc Messier aux fonctions d'Administrateur indépendant de la Société. M. Messier, qui possède la double nationalité canadienne et américaine, apportera son expérience opérationnelle acquise à l'international, notamment dans le secteur du pétrole et du gaz, où il a occupé des postes de direction générale dans plusieurs grandes multinationales françaises et américaines (ConocoPhilips, Technip, Bouygues, Pomerleau). Il a vécu et travaillé en Asie, en Afrique, en Europe et en Amérique du Nord et plus récemment, depuis plusieurs années, aux États-Unis, où il réside actuellement.
Sophie Bellon, Présidente de Sodexo, a déclaré :
" Je suis ravie de proposer Luc Messier comme nouveau membre du Conseil. Il apportera toute la richesse de son expérience opérationnelle acquise dans plusieurs entreprises et différents pays, notamment les Etats-Unis.
Le renouvellement du Conseil demeure une priorité essentielle. Favoriser une nouvelle dynamique, alimenter des échanges en toute transparence et privilégier les meilleures pratiques au sein du Conseil sont indispensables pour accompagner et accélérer l'exécution de notre stratégie et la réalisation de nos objectifs ".
Perspectives
La croissance au premier semestre de l'année 2018-2019, à + 3,1%, est légèrement au-dessus de nos attentes. Pour le deuxième semestre, nous prévoyons la poursuite de la croissance dans les économies en développement, même si la base de comparaison est élevée ; la sortie de quelques contrats ; et une amélioration en Amérique du nord qui reste fragile. Ainsi, le Groupe maintient son objectif d'une croissance interne du chiffre d'affaires comprise entre 2 et 3 %.
Les plans d'action mis en œuvre donnent clairement la priorité à la croissance et à la protection des marges, ce qui devrait assurer une marge d'exploitation comprise entre 5,5 % et 5,7 % pour l'exercice, hors effet de change.
L'Agenda Stratégique vise à atteindre un niveau de croissance qui positionnera Sodexo comme le leader du marché. Dans un premier temps, Sodexo table sur une croissance interne du chiffre d'affaires de plus de 3 % pour l'exercice 2019-2020. L'amélioration des marges viendra avec les niveaux de croissance adéquats, l'objectif étant un retour durable à une marge d'exploitation supérieure à 6 %.
Conférence téléphonique
Sodexo tiendra aujourd'hui une conférence téléphonique (en anglais) à 9h00 (heure française), 8h00 (heure anglaise), afin de commenter les résultats du premier semestre 2018-2019. Pour se connecter, composer le +44 (0) 207 192 8000 (depuis le Royaume-Uni), le +33 (0)1 76 70 07 94 (depuis la France) ou le +1 866 966 1396 (depuis les États-Unis), suivi du code 1764637.
Le communiqué de presse, la présentation et le webcast différé de la conférence seront disponibles sur le site internet du Groupe www.sodexo.com dans les rubriques " Dernières actualités " et " Finance - Résultats financiers ".
Calendrier financier de l'exercice 2018-2019
Chiffre d'affaires à neuf mois 8 juillet 2019 Résultats annuels 8 novembre 2019 Assemblée Générale 21 janvier 2020
À propos de Sodexo
Créé en 1966 à Marseille par Pierre Bellon, Sodexo est le leader mondial des services de Qualité de Vie, facteur essentiel de performance des individus et des organisations. Présent dans 72 pays, Sodexo sert chaque jour 100 millions de consommateurs avec une offre unique de Services sur site, de Services Avantages & Récompenses et de Services aux Particuliers et à Domicile. Sodexo propose à ses clients une offre intégrée de services, fruit de plus de 50 ans d'expérience : de la restauration à l'accueil, la propreté, l'entretien et la maintenance technique des matériels et des installations, des services et des programmes stimulant l'engagement des collaborateurs aux solutions simplifiant et optimisant la gestion des déplacements et des frais professionnels, jusqu'aux services d'aide à domicile, de crèches et de conciergerie. La réussite et la performance de Sodexo reposent sur son indépendance, son modèle économique durable, ainsi que sur sa capacité à assurer le développement et l'engagement de ses 460 000 collaborateurs à travers le monde.
Sodexo est membre des indices CAC 40, FTSE 4 Good et DJSI.
Chiffres clés (au 31 août 2018)
20,4 milliards d'euros de chiffre d'affaires consolidé
460 000 collaborateurs
19eemployeur mondial
72 pays
100 millions de consommateurs chaque jour
15 milliards d'euros de capitalisation boursière (au 10 avril 2019)
Avertissement :
Ce communiqué contient des informations pouvant être réputées informations prévisionnelles, telles que les déclarations autres que les déclarations de faits historiques ou actuels. Ces informations prévisionnelles reflètent l'opinion de la Direction Générale à la date de leur rédaction et Sodexo n'assume aucune obligation quant à la mise à jour de ces données. Le lecteur ne devra pas accorder une confiance trop importante à ces informations.
Contacts
Analystes et Investisseurs Médias
Virginia JEANSON Mathieu SCARAVETTI
Tél. : +33 1 57 75 80 56 Tél. : +33 1 57 75 81 28
virginia.jeanson@sodexo.com Mathieu.scaravetti@sodexo.com
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RAPPORT D'ACTIVITÉ
DU 1er SEMESTRE 2018-2019
RAPPORT D'ACTIVITÉ DU PREMIER SEMESTRE 2018-2019
(1er septembre 2018 - 28 février 2019)
Analyse du chiffre d'affaires
CHIFFRE
D'AFFAIRES PAR S1 S1 CROISSANCE EFFET CROISSANCE
SEGMENT (en 2018-2019 2017-2018 INTERNE CROISSANCEINTERNE CROISSANCEEXTERNE DE TOTALE
millions RETRAITÉE CHANGE
d'euros)
Entreprises & 5 645 5 295 + 2,8 %1 + 1,2 % + 6,3 % - + 6,6 %
Administrations 0,9 %
2 552 2 359 + 2,2 %1 + 5,6 % + 0,4 % + + 8,2 %
Santé & Seniors 2,1 %
2 420 2 228 + 3,6 % + 3,6 % + 1,8 % + + 8,6 %
Education 3,2 %
Services sur 10 617 9 882 + 2,8 % + 2,8 % + 3,9 % + + 7,4 %
Site 0,7 %
Services -
Avantages & 430 413 + 10,1 % + 10,1 % + 0,2 % 6,3 % + 4,1 %
Récompenses
Élimination (2) (2)
11 045 10 293 + 3,1 % + 3,1 % + 3,7 % + + 7,3 %
TOTAL GROUPE 0,5 %
Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2018-2019 atteint 11 milliards d'euros, en hausse de + 7,3 % par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. L'effet de change est légèrement positif à + 0,5 %, en raison de la fermeté du dollar compensant la baisse du réal brésilien. La contribution des acquisitions nettes des cessions de filiales s'établit à + 3,7 %, impactée par Centerplate durant les quatre premiers mois et les acquisitions de moindre ampleur réalisées depuis le début de l'exercice. La croissance interne du chiffre d'affaires s'établit donc à + 3,1 % avec une forte accélération au deuxième trimestre (+ 3,6 %).
Brexit :
En juin 2016, le Royaume-Uni a voté en faveur de sa sortie de l'Union européenne. Présent dans ce pays depuis 1988, Sodexo y compte aujourd'hui environ 35 000 collaborateurs. L'activité du Groupe ne devrait pas être fortement affectée par cette sortie car Sodexo est un acteur local qui travaille avec des fournisseurs et des collaborateurs locaux, et très souvent pour les autorités gouvernementales et les services publics. Des plans d'action ont été mis en place pour limiter les répercussions d'un éventuel " Hard Brexit " sur les prix et la disponibilité des denrées alimentaires. Si les opportunités commerciales s'avèrent certes moins nombreuses, la croissance des ventes sur sites existants reste néanmoins soutenue.
Analyse de la croissance interne des Services sur Site
Dans les Services sur Site, la croissance interne du chiffre d'affaires de + 2,8 % reflète les évolutions suivantes :
* En Amérique du Nord, la croissance redevient positive, à + 0,2 %, au premier trimestre, avant d'accélérer pour s'établir à + 2,4 % au deuxième trimestre. L'Europe enregistre une solide performance de + 3 % et dans la région Afrique, Asie, Australie, Amérique latine, Moyen-Orient la croissance se poursuit pour atteindre + 6,9 % et ce, en dépit d'une base de comparaison toujours plus élevée.
* A fin février 2019, tous les indicateurs de croissance affichent une amélioration par rapport au premier semestre de l'exercice précédent :
* La fidélisation clients s'établit à 97,8 %, en hausse de + 40 points de base ;
* Le développement commercial est de 3 %, en progression de + 70 points de base ;
* La progression des ventes sur sites existants s'élève à 2,5 %, soit + 20 points de base.
Entreprises & Administrations
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR S1 2018-2019 S1 2017-2018 CROISSANCE INTERNE RÉGION(en millions d'euros) RETRAITÉE Amérique du Nord 1 571 1 258 + 0,8 % Europe 2 657 2 638 + 2,1 % Afrique, Asie, Australie, 1 418 1 399 + 5,9 % Amérique latine, Moyen-Orient TOTAL ENTREPRISES & 5 645 5 295 + 2,8 % ADMINISTRATIONS
Le chiffre d'affaires du premier semestre de l'exercice 2018-2019 en Entreprises & Administrations atteint 5,6 milliards d'euros, soit une croissance interne de + 2,8 %.
En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires du premier semestre augmente de + 0,8 %. Le repli de - 1,3 % au premier trimestre, imputable à un important projet non récurrent de l'exercice précédent en Energie & Ressources, est plus que compensé par le retour à une croissance interne positive au deuxième trimestre. La forte croissance du segment Services aux Entreprises est portée par la croissance des ventes sur sites existants et la signature de nouveaux contrats. L'activité des Services aux Gouvernements recule en raison du renouvellement du contrat avec le Corps des Marines des Etats-Unis (USMC) avec des ventes sur sites existants inférieures. L'impact de la consolidation de l'acquisition de Centerplate a pris fin en décembre. Centerplate est entré dans une phase de renouvellement de plusieurs contrats : la plupart ont été reconduits et souvent élargis à d'autres services ; certains, moins rentables, ont été abandonnés.
En Europe, la croissance interne est de + 2,1 %. Après un début d'exercice satisfaisant, le tourisme a ralenti à Paris au deuxième trimestre. La croissance des Services aux Entreprises reste solide grâce, notamment, aux ventes de services additionnels dans tous les pays. Les Services aux Gouvernements se sont stabilisés au deuxième trimestre, l'impact de la sortie des contrats avec l'armée britannique ayant été absorbé. Les performances du segment Energie & Ressources en mer du Nord se stabilisent elles aussi.
En Afrique, Asie, Australie, Amérique latine Moyen-Orient, la croissance interne du chiffre d'affaires s'élève à + 5,9 %. Elle reflète une forte progression des nouveaux contrats et des ventes sur sites existants du segment Services aux Entreprises, quelque peu compensée par l'arrivée à leur terme de plusieurs grands projets de construction et par un faible niveau de signatures en Energie & Ressources.
Santé & Seniors
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR S1 2018-2019 S1 2017-2018 CROISSANCE INTERNE RÉGION(en millions d'euros) RETRAITÉE Amérique du Nord 1 571 1 483 + 1,3 % Europe 836 746 + 1,7 % Afrique, Asie, Australie, Amérique latine, 144 130 + 16,9 % Moyen-Orient TOTAL SANTÉ & SENIORS 2 552 2 359 + 2,2 %
Le chiffre d'affaires du segment Santé & Seniors s'élève à 2,6 milliards d'euros, soit une hausse de + 2,2 % de la croissance interne.
En Amérique du Nord, la croissance interne s'établit à + 1,3 %, en amélioration progressive de trimestre en trimestre grâce à une solide croissance des ventes sur sites existants, soutenue par la répercussion de l'inflation sur les prix, et par les ventes de nouveaux services. Alors que le niveau de fidélisation est faible en Seniors, la Santé s'est bien tenue jusqu'à présent et le développement marque une tendance à la hausse.
En Europe, la croissance interne de + 1,7 % est dynamisée par la forte croissance des ventes, en particulier des services additionnels, sur les sites existants, ainsi que par le démarrage d'un nouveau contrat au Benelux. La base de comparaison est plus élevée au Royaume-Uni en raison des nouveaux contrats qui ont débuté l'an dernier. L'activité en Europe du Nord reste en retrait à cause d'un développement commercial net négatif.
En Afrique, Asie, Australie, Amérique latine, Moyen-Orient, la croissance interne du chiffre d'affaires demeure forte sur la période puisqu'elle atteint + 16,9 %. Cette performance reflète les nombreux démarrages de contrats signés au Brésil, en Chine et en Inde, avec des clients souhaitant bénéficier du transfert de l'expertise globale du Groupe.
Education
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION(en S1 2018-2019 S1 2017-2018 CROISSANCE INTERNE millions d'euros) Amérique du Nord 1 795 1 696 + 1,4 % Europe 573 488 + 10,4 % Afrique, Asie, Australie, Amérique 52 43 + 10,5 % latine, Moyen-Orient TOTAL EDUCATION 2 420 2 228 + 3,6 %
Le chiffre d'affaires en Education s'établit à 2,4 milliards d'euros, en hausse de + 3,6 %.
L'Amérique du Nord s'inscrit en hausse de + 1,4 %, avec une accélération au deuxième trimestre. Si le solde net du développement commercial depuis l'exercice précédent reste neutre, la croissance des ventes sur sites existants est solide, soutenue par la répercussion de l'inflation sur les prix. L'effet calendaire négatif d'une journée a été plus que compensé par la solidité des ventes retail dans les Universités et par des projets ponctuels dans les Ecoles.
En Europe, la croissance interne atteint + 10,4 %. Cette performance s'appuie sur des succès commerciaux solides remportés durant l'exercice précédent au Royaume-Uni, un effet calendaire positif et le démarrage, en janvier, du contrat pour le département des Yvelines.
En Afrique, Asie, Australie, Amérique latine, Moyen-Orient, la croissance interne s'élève à + 10,5 %, portée par l'ouverture de plusieurs nouveaux contrats en Ecoles et en Universités en Chine, en Inde et à Singapour.
Services sur Site par région
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR RÉGION(en S1 2018-2019 S1 2017-2018 CROISSANCE INTERNE millions d'euros) Amérique du Nord 4 937 4 438 + 1,2 % Europe 4 066 3 872 + 3,0 % Afrique, Asie, Australie, Amérique 1 614 1 572 + 6,9 % latine, Moyen-Orient TOTAL SERVICES SUR SITE 10 617 9 882 + 2,8 %
L'Amérique du Nord renoue avec la croissance qui atteint + 1,2 %. En dehors de l'Amérique du Nord, la croissance interne du chiffre d'affaires des Services sur Site ressort à + 4,1 % en raison d'un ralentissement de la croissance en Afrique, Asie, Australie, Amérique latine, Moyen-Orient. Cela s'explique par l'arrivée à leur terme de plusieurs projets de construction et se compare à une croissance à deux chiffres enregistrée sur le premier semestre 2017-2018.
Services Avantages & Récompenses
Le chiffre d'affaires de l'activité Services Avantages & Récompenses s'élève à 430 millions d'euros, en hausse de + 4,1 %. L'effet de change de - 6,3 % reflète, en particulier, la faiblesse du réal brésilien et de la livre turque. Les variations du périmètre s'établissent à + 0,2 % du fait de l'intégration de plusieurs activités de cartes sportives. La croissance interne du chiffre d'affaires atteint + 10,1 %.
Chiffre d'affaires
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR S1 S1 CROISSANCE CROISSANCE EFFET CROISSANCE ACTIVITÉ(en 2018-2019 2017-2018 INTERNE EXTERNE DE TOTALE millions CHANGE d'euros) Avantages aux 341 329 + 11,4 % salariés Diversification 88 84 + 5,0 % de services SERVICES AVANTAGES & 430 413 + 10,1 % + 0,2 % - 6,3 % + 4,1 % RÉCOMPENSES
Les Avantages aux salariés augmentent de + 11,4 %, pour un volume d'émission (6,8 milliards d'euros) en hausse de + 8,1 %. La croissance interne des Diversifications de services atteint + 5 %, avec une forte croissance à deux chiffres en Mobilité & frais professionnels ainsi qu'en services Santé & Bien-être aux Entreprises qui compensent la faiblesse des solutions d'Incentive & Recognition sur ce premier semestre.
CHIFFRE D'AFFAIRES PAR S1 S1 CROISSANCE CROISSANCE EFFET DE CROISSANCE RÉGION(en 2018-2019 2017-2018 INTERNE EXTERNE CHANGE TOTALE millions d'euros) Europe, États-Unis 244 229 + 8,2 % et Asie Amérique 186 184 + 12,5 % latine SERVICES AVANTAGES & 430 413 + 10,1 % + 0,2 % - 6,3 % + 4,1 % RÉCOMPENSES
En Europe, Asie et États-Unis, la croissance interne du chiffre d'affaires ressort à + 8,2 % grâce à une solide performance dans les pays d'Europe de l'Ouest et une croissance à deux chiffres en Europe de l'Est et du Sud. La bonne dynamique des services traditionnels Avantages aux salariés, Mobilité & frais professionnels et Santé & Bien-être compense la faiblesse des solutions d'Incentive & Recognition. Le lancement de Rydoo, nouvelle solution complète de Mobilité et de gestion des frais professionnels, s'est achevé en juin 2018 ; depuis, l'activité est en forte croissance.
La croissance interne du chiffre d'affaires en Amérique latine de + 12,5 % reflète une forte reprise au Brésil avec une croissance des volumes, des gains de contrats, un environnement moins concurrentiel grâce à une conjoncture économique en nette amélioration. La croissance reste élevée au Mexique.
CHIFFRE D'AFFAIRES S1 S1 CROISSANCE CROISSANCE EFFET DE CROISSANCE PAR NATURE 2018-2019 2017-2018 INTERNE EXTERNE CHANGE TOTALE (en millions d'euros) Chiffre d'affaires 394 377 + 10,1 % opérationnel Chiffre d'affaires 36 36 + 10,4 % financier SERVICES AVANTAGES & 430 413 + 10,1 % + 0,2 % - 6,3 % + 4,1 % RÉCOMPENSES
Au premier semestre de l'exercice 2018-2019, la croissance du chiffre d'affaires financier est légèrement supérieure à celle du chiffre d'affaires opérationnel en raison de taux d'intérêt élevés en Turquie et d'un flottant exceptionnellement haut en Roumanie depuis le quatrième trimestre 2017-2018. Les taux sont stables au Brésil.
Résultat d'exploitation Le résultat d'exploitation de l'exercice 2018-2019 atteint 647 millions d'euros, en hausse de + 3,1 %, soit + 3,3 % hors effet de change. Ainsi, la marge d'exploitation s'établit à 5,9 %, en baisse de -20 points de base par rapport à l'exercice précédent.
Résultat d'exploitation par activité
VARIATION
VARIATION
RÉSULTAT (HORS MARGE VARIATION DE MARGE
D'EXPLOITATIONS1 VARIATION EFFET DE D'EXPLOITATIONS1 DE MARGE (HORS
2018-2019 CHANGE) 2018-2019 EFFET
(en millions DE
d'euros) CHANGE)
Entreprises & 205 + 0,4 % + 1,3 % 3,6 % - 30 pbs - 30 pbs
Administrations
Santé & Seniors 162 + 9,6 % + 5,8 % 6,3 % + 20 pbs + 20 pbs
Education 215 + 1,7 % - 2,0 % 8,9 % - 60 pbs - 70 pbs
SERVICES SUR 581 + 3,3 % + 1,2 % 5,5 % - 20 pbs - 30 pbs
SITE
SERVICES
AVANTAGES 125 + 1,0 % + 11,8 % 29,1 % - 90 pbs + 30 pbs
&RÉCOMPENSES
Frais de
Direction
Générale (60) + 0,8 % + 0,8 %
et éliminations
intra-groupe
RÉSULTAT 647 +3,1 % + 3,3 % 5,9 % - 20 pbs - 20 pbs
D'EXPLOITATION
La performance par segment, hors effet de change, se présente comme suit :
* En Entreprises & Administrations, le résultat d'exploitation s'accroît de + 1,3 %, avec une marge opérationnelle en baisse de - 30 points de base. Cette performance traduit le décalage entre les investissements immédiats dans la croissance et la montée en puissance progressive des gains d'efficacité. Le renouvellement du contrat avec le Corps des Marines des États-Unis (USMC) a également pénalisé les marges en raison de la révision à la baisse de la valeur du contrat. Cette marge se redressera progressivement sur la durée du contrat.
* En Santé & Seniors, le résultat d'exploitation s'inscrit en hausse de + 5,8 % et la marge augmente de + 20 points de base. L'équipe de direction rétablit progressivement la discipline à tous les échelons de l'organisation en Amérique du Nord. L'efficacité opérationnelle s'améliore et l'inflation est couverte par les augmentations de prix.
* En Education, le résultat d'exploitation recule de - 2 % et la marge de - 70 points de base. Le démarrage, en janvier, du contrat avec le département des Yvelines, et plus généralement, l'évolution de la composition du portefeuille de contrats (en particulier en Amérique du Nord), ont pénalisé les marges. Le semestre a également été impacté par des grèves en France et un effet calendaire négatif en Amérique du Nord. En Universités, l'inflation a été répercutée sur les prix.
Dans les Services Avantages & Récompenses, hors effet de change, le résultat et la marge d'exploitation sont en hausse respectivement à + 11,8 % et + 30 points de base, bénéficiant du fort redressement des volumes et de la stabilisation des taux d'intérêt au Brésil. Les investissements dans les coûts de transformation digitale ont également diminué. Toutefois, la faiblesse du réal brésilien par rapport à l'exercice précédent a eu un impact significatif sur la marge publiée, en recul de - 90 points de base.
Résultat net part du Groupe
Autres produits et charges opérationnels
Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à 69 millions d'euros, contre 73 millions d'euros pour la même période de l'exercice précédent. Les coûts de restructuration s'établissent à 19 millions d'euros, soit environ la moitié des coûts engagés en année pleine sur l'exercice précédent. Les coûts d'acquisition restent néanmoins très inférieurs à ceux du premier semestre de l'exercice précédent qui incluaient ceux de Centerplate. Les amortissements et dépréciations des relations clientèle augmentent pour atteindre 43 millions d'euros, contre 31 millions d'euros au premier semestre 2017-2018, en raison de dépréciations supplémentaires de marques pour 24 millions d'euros vs.16 millions d'euros en 2016-2017.
Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à 578 millions d'euros, en hausse de + 4,2 %.
Les charges financières nettes augmentent de 10 millions d'euros cette année, principalement en raison de l'absence du paiement exceptionnel d'intérêts au titre du remboursement d'impôts sur les dividendes de 7 millions d'euros enregistré au premier semestre 2017-2018. Le solde provient de niveau d'endettement moyen supérieur liés à l'acquisition de Centerplate en janvier 2018 et au programme de rachat d'actions l'année dernière. Le coût pondéré de la dette était de 2,3 % au 28 février 2019, contre 2,2 % au 28 février 2018.
Le taux effectif d'imposition, à 28,8 %, n'inclut aucun élément exceptionnel contrairement au taux de 25,9 % enregistré au premier semestre 2017-2018, qui avait bénéficié du remboursement exceptionnel de la taxe sur les dividendes. Notre taux effectif d'impôts ce semestre tient compte du plein effet de la diminution du taux d'imposition aux États-Unis entré en vigueur en janvier 2018.
La quote-part dans les résultats des autres entreprises mises en équivalence ressort à 2 millions d'euros. La contribution revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s'élève à 11 millions d'euros, contre 7 millions d'euros pour l'exercice précédent.
Le résultat net part du Groupe s'établit ainsi à 364 millions d'euros, en baisse de - 2,3 %, soit - 2,6 % hors effet de change positif. Le BPA à 2,50 euros enregistre un repli limité de - 0,4 %, en raison de la réduction du nombre d'actions consécutive au programme de rachat d'actions de l'exercice précédent.
Le résultat net ajusté (des autres produits et charges opérationnels à un taux d'imposition normalisé) s'établit à 413 millions d'euros, en progression de + 4,1 % ou + 4,3 % hors effet de change. Le BPA ajusté affiche une hausse de + 6,2 % et s'établit à 2,84 euros.
Situation financière du Groupe
Variation des flux de trésorerie
Les variations des flux de trésorerie sont les suivantes :
(en millions d'euros) S1 2018-2019 S1 2017-2018
Autofinancement 648 650
Variation du BFR hors variation des
actifs financiers (428) (402)
des Services Avantages & Récompenses*
Investissements opérationnels nets (205) (123)
LIQUIDITÉS GÉNÉRÉES PAR LES OPÉRATIONS 14 125
(LGO)
Investissements financiers nets de (234) (674)
cessions
Programme de rachats d'actions 12 (49)
Dividendes versés aux actionnaires (403) (411)
Autres variations (dont périmètre et 32 (43)
change)
(AUGMENTATION)/RÉDUCTION DE (579) (1 052)
L'ENDETTEMENT NET depuis le 31 août
* Hors variation des actifs financiers de l'activité Services
Avantages & Récompenses (+55 M€ au S1 2018-2019 et -73 M€ au S1
2017-2018). Variation totale du fonds de roulement tel que publié
dans les comptes consolidés : S1 2018-2019 de -373 M€ = -428 M€ +
55 M€ et S1 2017-2018 de -475 M€ = -402 M€ + -73 M€
L'autofinancement s'élève au total à 648 millions d'euros, un chiffre stable par rapport à l'exercice précédent. L'augmentation de l'autofinancement a été partiellement consommée par la hausse des décaissements nets d'impôts (64 millions d'euros, contre 46 millions d'euros durant l'exercice précédent exercice) et par la hausse des intérêts nets payés ; les deux ayant bénéficié, durant l'exercice précédent, du remboursement exceptionnel de la taxe sur les dividendes et des intérêts de retard associés. La variation habituelle négative sur le premier semestre du besoin en fonds de roulement de 428 millions d'euros s'explique principalement par la différence des niveaux d'activité entre le 31 août et le 28 février.
Compte-tenu de la campagne de renouvellement de contrats chez Centerplate et de l'amélioration de la fidélisation clients dans le segment Education, les investissements opérationnels nets ont fortement progressé à 205 millions d'euros sur la période, soit 1,9 % du chiffre d'affaires, contre 123 millions d'euros au premier semestre de l'exercice 2017-2018, soit 1,2 % du chiffre d'affaires. Plus des deux tiers de cette progression des investissements sont imputables aux segments Education et Sports & Loisirs.
Les liquidités générées par les opérations (LGO) ressortent à 14 millions d'euros. La performance ajustée de la trésorerie est solide, compte tenu de l'augmentation considérable des investissements opérationnels. A noter que les liquidités générées par les opérations (LGO) étaient exceptionnellement élevées au cours de l'exercice précédent, du fait du remboursement de la taxe sur les dividendes et du paiement d'intérêts associé pour un montant total de 50 millions d'euros.
Les acquisitions et cessions nettes de filiales sont revenues à un niveau plus modeste de 234 millions d'euros, après les niveaux élevés de l'exercice précédent liés à l'acquisition de Centerplate moyennant un total de 610 millions d'euros. Sous l'effet conjugué de l'augmentation des investissements opérationnels, d'acquisitions plus modestes et de la stabilité du dividende annuel sur un nombre réduit d'actions, l'endettement net consolidé a augmenté, pendant l'exercice, de 579 millions d'euros pour s'établir à 1 839 millions d'euros au 28 février 2019.
Acquisitions de la période
Le Groupe a réalisé quatre acquisitions au cours du premier semestre de l'exercice 2018-2019 :
* Crèches de France, qui double la présence du Groupe sur le marché des crèches en France ;
* Novae Restauration, qui renforce considérablement la présence du Groupe sur le marché de la restauration haut de gamme en Suisse ;
* Pronep, qui permet de pénétrer le marché brésilien des Soins à Domicile
* Alliance in Partnership au Royaume-Uni, spécialiste de la restauration scolaire, renforce notre positionnement sur des repas de de qualité, approvisionnés localement et respectant la saisonnalité, et ce à des prix compétitifs.
Le chiffre d'affaires généré par les acquisitions durant la période a contribué pour 3,7% à la croissance du chiffre d'affaires au premier semestre de l'exercice 2018-2019, incluant encore les derniers mois de consolidation de Centerplate. La contribution sera moindre sur les deux prochains trimestres, mais elle devrait être comprise entre 2 % et 2,5 % sur l'ensemble de l'exercice.
Situation financière synthétique du Groupe
Bilan synthétique Groupeau 28 février 2019
(en millions 28 FÉVRIER 28 FÉVRIER (en millions 28 FÉVRIER 28 FÉVRIER
d'euros) 2019 2018 d'euros) 2019 2018
Actif non 9 147 7 981 3 999 3 343
courant Capitaux propres
Participations
Actif courant 5 581 5 207 ne donnant pas le 46 34
hors trésorerie contrôle
Fonds réservés
Services 577 495 4 615 3 956
Avantages & Passif non
Récompenses courant
Actifs
financiers
Services 458 465 9 055 8 335
Avantages &
Récompenses Passif courant
Trésorerie 1 950 1 519
TOTAL ACTIF 17 714 15 668 TOTAL PASSIF 17 714 15 668
ENDETTEMENT BRUT 4 753 4 062
ENDETTEMENT NET 1 839 1 663
TAUX 45 % 49 %
D'ENDETTEMENT
RATIO 1,3 1,1
D'ENDETTEMENT NET
Conformément à la norme IFRS 9, appliquée depuis le début de l'exercice 2018-2019, le Groupe évalue désormais ses investissements financiers à la juste valeur. Par conséquent, la participation de 19,6 % du Groupe dans Bellon SA, actionnaire majoritaire de Sodexo, et les autres actifs financiers ont été réévalués de 688 millions d'euro. La valeur de la participation dans Bellon SA antérieurement comptabilisée au coût historique de 32 millions d'euros, a été revalorisé à sa juste valeur, soit 662 millions d'euros au 28 février 2019. Pour plus d'informations, veuillez-vous référer à la note 6.2.2.
Au 28 février 2019, la dette nette est de 1 839 millions d'euros et représente un taux d'endettement de 45 %, contre 49 % au 28 février 2018, et un ratio d'endettement net de 1,3 compris dans la fourchette cible du Groupe (entre 1 et 2).
Malgré le niveau traditionnellement plus élevé de la dette à la fin du premier semestre, la situation financière du Groupe reste solide. À la fin de la période, le total des lignes de crédit non utilisées dont dispose le Groupe s'élève à 1,6 milliard d'euros.
La trésorerie opérationnelle atteint 2 914 millions d'euros au 28 février 2019, dont 72 millions d'euros de découverts bancaires. La trésorerie opérationnelle des Services Avantages & Récompenses s'élève à 2 171 millions d'euros, dont 577 millions d'euros de fonds réservés et 458 millions d'euros d'actifs financiers à plus de 3 mois.
Événements postérieurs
* Sodexo a annoncé le 8 avril 2019 l'acquisition de The Good Care Group. Avec cette acquisition, Sodexo renforce sa position sur le marché des soins avec hébergement du soignant pour atteindre la deuxième place sur ce marché au niveau national et se classer parmi les cinq premiers acteurs du marché des soins privés.
* Le 4 mars 2019, Sodexo Inc. a remboursé un montant à l'échéance de 150 millions de dollars US pour l'emprunt souscrit auprès d'investisseurs américains en 2014.
Transactions entre parties liées
* Les principales transactions entre parties liées sont présentées dans les Notes 6.4.11 des comptes consolidés du premier semestre de l'exercice 2018-2019.
Principaux risques et incertitudes
* Les principaux risques et incertitudes identifiés par le Groupe dans la section " Gestion des risques " du Document de référence 2017-2018 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 22 novembre 2018 n'ont pas subi d'évolution significative, à l'exception des litiges mentionnés à la Note 6.4.12 du Rapport Financier du premier semestre de l'exercice 2018-2019.
Effet de change
* Il convient de préciser que les fluctuations monétaires n'entraînent pas de risques opérationnels dans la mesure où les chiffres d'affaires et les coûts des filiales sont libellés dans les mêmes devises. Cependant, compte tenu du poids des Services Avantages & Récompenses au Brésil et du niveau élevé des marges par rapport au Groupe, toute baisse du réal brésilien face à l'euro pèse sur la marge d'exploitation en raison d'une variation du mix de marges. À l'inverse, en cas de hausse du réal brésilien, les marges du Groupe augmentent.
TAUX TAUX
TAUX DE DE CLÔTURE DE CLÔTURE
TAUX TAUX TAUX DE CLÔTURE
MOYEN MOYEN RÉFÉRENCE S1 28/02/2019 28/02/2019
S1 TAUX S1 EXERCICE 2018-2019
2018-2019 MOYEN 2018-2019 2017-2018 au VS. VS.
S1 VS. S1 28/02/2019 31/08/2018 28/02/2018
1 € = 2017-2018 2017-2018
DOLLAR US 1,145 1,195 + 4,4 % 1,193 1,142 + 2,1 % + 6,5 %
LIVRE 0,887 0,885 - 0,3 % 0,884 0,858 + 4,5 % + 2,9 %
STERLING
RÉAL 4,398 3,864 - 4,075 4,269 + 13,8 % - 7,8 %
BRÉSILIEN 12,1 %
Note : Le taux de change de référence 2017-2018 est le taux de change moyen de l'exercice 2017-2018 utilisé pour calculer la croissance interne.
Sodexo exerçant ses activités dans 72 pays, la proportion des devises les plus significatives dans le chiffre d'affaires et dans le résultat d'exploitation est la suivante :
(S1 2018-2019) % DU CHIFFRE D'AFFAIRES % DU RÉSULTAT D'EXPLOITATION DOLLAR US 43 % 56 % EURO 26 % 5 % LIVRE STERLING 8 % 7 % REAL BRÉSILIEN 5 % 16 %
L'effet de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l'exercice précédent aux montants de l'exercice en cours, à l'exception des économies en situation d'hyperinflation où tous les chiffres sont convertis au dernier taux de clôture pour les deux périodes lorsque l'impact est important.
De ce fait, pour le calcul de la croissance interne des Services Avantages & Récompenses, les montants en peso argentin pour les premiers semestres pour les exercices 2018-2019 et 2017-2018 ont été convertis au taux de change de 1 EUR = 44,045 ARS contre 44,302 ARS pour l'exercice 2017-2018.
Le Venezuela est dorénavant consolidé par mise en équivalence. En conséquence, il n'est plus inclus dans le chiffre d'affaires.
Retraitements inter-segments
Depuis le début de l'exercice 2018-2019, certains contrats ont été réaffectés entre segments. Le changement le plus important concerne quelques pays européens où, à l'issue de plusieurs années de restructurations, l'activité est dorénavant segmentée. Ainsi, les activités opérées en Hôpitaux et en Seniors ont été transférées du segment Entreprises & Administrations (où toutes les activités non segmentées sont reportées) au segment Santé & Seniors.
Les ajustements utilisés pour les retraitements de chaque trimestre de l'exercice 2017-2018 sont fournis ci-dessous.
Définitions des indicateurs alternatifs de performance
Coût pondéré de la dette
Le coût pondéré de la dette est calculé en fin de période et correspond à la moyenne pondérée du taux de financement sur la dette financière (incluant les instruments dérivés et les bons de trésorerie) et les soldes de cash-pooling en fin de période.
Croissance hors effet de change
L'effet de change est déterminé en appliquant les taux de change moyens de l'exercice précédent aux montants de l'exercice en cours, à l'exception des économies en situation d'hyperinflation où tous les chiffres sont convertis au dernier taux de clôture pour les deux périodes lorsque l'impact est important.
De ce fait, pour le calcul de la croissance interne des Services Avantages & Récompenses, les montants en peso argentin pour les premiers semestres des exercices 2018-2019 et 2017-2018 ont été convertis au taux de change de 1 EUR = 44,045 ARS contre 44,302 ARS pour l'exercice 2017-2018.
Croissance interne
La croissance interne correspond à l'augmentation du chiffre d'affaires d'une période donnée par rapport au chiffre d'affaires publié de la même période de l'exercice précédent, calculée au taux de change de l'exercice précédent et en excluant l'impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions d'activités comme suit :
* Pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de la période actuelle, le chiffre d'affaires réalisé sur la période depuis la date d'acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ;
* Pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu'au 1er anniversaire de l'acquisition est exclu ;
* Pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice précédent, le chiffre d'affaires réalisé sur la période comparative de l'exercice précédent jusqu'à la date de cession est exclu ;
* Pour les cessions (ou pertes de contrôle) d'activités au cours de l'exercice actuel, le chiffre d'affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu'à la date de clôture de la période comparative de l'exercice précédent est exclu ;
* Pour les pays en situation d'hyperinflation, l'ensemble des chiffres sont convertis au dernier taux de clôture pour les deux périodes. De ce fait, pour le calcul de la croissance interne des Services Avantages & Récompenses, tous les montants en peso argentin pour les premiers semestres des exercices 2018-2019 et 2017-2018 ont été convertis au taux de change de 1 EUR = 44,045 ARS contre 44,302 ARS pour l'exercice 2017-2018.
Définitions des ratios financiers
S1 2018-2019 S1 2017-2018
Taux d'endettement net Endettement brut (1) -
trésorerie opérationnelle 45 % 49 %
(2)
Capitaux propres et
intérêts minoritaires
Ratio d'endettement net Endettement brut (1) -
trésorerie opérationnelle 1,3 1,1
(2)
Résultat opérationnel
avant dépréciations et
amortissements (EBITDA)
(3)
Définitions des ratios financiers
S1 2018-2019 S1 2017-2018
(1) Endettement brut Dettes financières non 3 576 2 978
courantes
+ dettes financières
courantes hors découverts 1 189 1 095
bancaires
- instruments financiers (13) (12)
dérivés à l'actif
4 753 4 062
(2) Trésorerie Trésorerie et équivalents 1 950 1 519
opérationnelle de trésorerie
+ actifs financiers de
l'activité Services 1 035 960
Avantages & Récompenses
- découverts bancaires (72) (81)
2 914 2 399
(3) Résultat opérationnel
avant dépréciations et 1 021 1 157
amortissements (EBITDA) Résultat opérationnel
+ dépréciations et 347 296
amortissements
1 368 1 453
Endettement net
L'endettement net correspond aux emprunts du Groupe à la date du bilan diminués de la trésorerie opérationnelle.
Liquidités générées par les opérations (LGO)
Veuillez-vous reporter à la section Situation financière du Groupe.
Marge d'exploitation
La marge d'exploitation est le résultat d'exploitation rapporté au chiffre d'affaires.
Marge d'exploitation à taux constant
Marge d'exploitation par rapport au chiffre d'affaires calculée en convertissant les chiffres du premier semestre 2018-2018 aux taux de l'exercice 2017-2018, à l'exception des économies en situation d'hyperinflation.
Résultat net ajusté
Le résultat net ajusté présente un résultat net excluant les éléments significatifs inhabituels et/ou peu fréquents de l'exercice. Il correspond par conséquent au résultat net revenant au Groupe, exclusion faite des autres produits et charges opérationnels ainsi que des éléments non récurrents significatifs inclus dans les charges financières nettes et dans l'impôt sur les résultats, le cas échéant.
Résultat net ajusté par action
Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté divisé par le nombre moyen d'actions.
Volume d'émissions
Le volume d'émission est constitué du montant total des valeurs faciales des chèques, cartes et supports digitaux émis par le Groupe en faveur des bénéficiaires pour le compte de clients (activité Services Avantages & Récompenses).
2
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS
1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
NOTES 1er SEMESTRE 1er SEMESTRE (En millions d'euros) 2018-2019 2017-2018 CHIFFRE D'AFFAIRES 6.3 11 045 10 293 Coût des ventes 6.4.6 (9 417) (8 706) MARGE BRUTE 1 628 1 587 Charges administratives 6.4.6 (981) (964) et commerciales Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence - 5 dans le prolongement de l'activité du Groupe RÉSULTAT D'EXPLOITATION 647 627 Autres produits 6.4.7 3 7 opérationnels Autres charges 6.4.7 (72) (80) opérationnelles RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 6.3 578 554 Produits financiers 6.4.8 19 27 Charges financières 6.4.8 (73) (71) Quote-part dans les résultats des autres 2 1 entreprises mises en équivalence RÉSULTAT AVANT IMPÔT 526 511 Impôt sur les résultats 6.2.3 et 6.4.9 (151) (131) RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE 375 380 CONSOLIDE Dont : Part revenant aux participations ne donnant 11 7 pas le contrôle PART REVENANT AU GROUPE 364 372 RÉSULTAT PART DU GROUPE 6.4.10 2,50 2,51 PAR ACTION (en euros) RÉSULTAT PART DU GROUPE DILUE PAR ACTION (en 6.4.10 2,46 2,47 euros)
ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
(En millions d'euros) 1er SEMESTRE 2018-2019 1er SEMESTRE 2017-2018 RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 375 380 Éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat Variation de la juste valeur des actifs financiers réévalués par 126 2 OCI Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture transférée en résultat Écarts de conversion 210 (119) Écarts de conversion transférés en résultat Impôts sur les autres éléments du résultat global appelés à un reclassement ultérieur en résultat Part des autres éléments du résultat global dans les entreprises 1 (1) mises en équivalence, nets d'impôts Éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations (2) définies Impôts sur les autres éléments du résultat global (17) qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU 318 (118) RÉSULTAT GLOBAL APRÈS IMPÔTS RÉSULTAT GLOBAL 693 262 Dont : Part revenant au Groupe 681 256 Part revenant aux participations 12 7 ne donnant pas le contrôle
ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Actif
(En millions d'euros) Notes AU 28 FÉVRIER 2019 AU 31 AOÛT 2018 ACTIF NON COURANT Immobilisations corporelles 687 619 Ecarts d'acquisition 6.4.2 6 049 5 664 Autres immobilisations incorporelles 698 704 Investissements clients 589 558 Participations dans les entreprises 87 83 mises en équivalence Actifs financiers non courants 893 190 Instruments financiers dérivés actifs 6.4.4 2 3 Autres actifs non courants 19 18 Impôts différés 124 105 Total actif non courant 9 147 7 944 ACTIF COURANT Actifs financiers courants 38 36 Instruments financiers dérivés actifs 6.4.4 10 15 Stocks 290 280 Créances d'impôt 168 176 Clients et autres créances 5 074 4 121 Fonds réservés et actifs financiers de l'activité 1 035 1 042 Services Avantages et Récompenses Trésorerie et équivalents de 6.4.3 1 950 1 666 trésorerie Total actif courant 8 567 7 336 TOTAL DE L'ACTIF 17 714 15 280
Passif et capitaux propres
(En millions d'euros) NOTES AU 28 FÉVRIER 2019 AU 31 AOÛT 2018 CAPITAUX PROPRES Capital 590 590 Primes d'émission 248 248 Réserves et résultats non distribués 3 161 2 445 Capitaux propres - Part du Groupe 3 999 3 283 Participations ne donnant pas le 46 45 contrôle Total capitaux propres 6.4.1 4 044 3 328 PASSIF NON COURANT Emprunts et dettes financières 6.4.4 3 574 3 537 Instruments financiers dérivés passifs 6.4.4 3 - Avantages au personnel 403 389 Autres passifs non courants 169 190 Provisions 91 88 Impôts différés 376 126 Total passif non courant 4 615 4 330 PASSIF COURANT Découverts bancaires 72 28 Emprunts et dettes financières 6.4.4 1 187 420 Instruments financiers dérivés passifs 6.4.4 2 1 Dettes d'impôt 92 98 Provisions 67 73 Fournisseurs et autres dettes 4 527 4 222 Chèques et Cartes de Services à 3 109 2 780 rembourser Total passif courant 9 055 7 622 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX 17 714 15 280 PROPRES
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ
NOTES 1er SEMESTRE 1er SEMESTRE (En millions d'euros) 2018-2019 2017-2018 Flux de trésorerie liés à l'activité RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES 578 549 SOCIÉTÉS INTÉGRÉES Amortissements et dépréciations des 186 156 immobilisations corporelles et incorporelles Provisions (23) (15) Résultat net d'impôt des cessions et autres éléments 8 12 sans impact trésorerie Produits des participations 2 17 Intérêts payés (57) (54) Intérêts encaissés 18 31 Impôts payés (64) (46) AUTOFINANCEMENT 648 650 Variation des stocks 1 (5) Variation des clients et (828) (664) autres créances Variation des fournisseurs et 158 34 autres dettes Variation des Chèques et Cartes de Services 240 233 à rembourser Variation des actifs financiers de l'activité 55 (73) Services Avantages et Récompenses VARIATION DU BFR LIÉ À (373) (475) L'ACTIVITÉ FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS 275 175 À L'ACTIVITÉ Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Acquisitions (203) (148) d'immobilisations Cessions d'immobilisations 9 14 Variation des investissements (11) 13 clients Variation des actifs (10) (25) financiers Acquisitions de filiales 6.4.2 (236) (676) Cessions de filiales 2 2 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX ACTIVITÉS (450) (820) D'INVESTISSEMENT Flux de trésorerie liés aux activités de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société 6.4.1 (403) (411) mère Dividendes versés aux participations ne donnant pas (12) (6) le contrôle Achats d'actions propres 6.4.1 0 (66) Cessions d'actions propres 6.4.1 12 17 Acquisition de participations (1) (4) ne donnant pas le contrôle Émissions d'emprunts et 6.4.4 761 596 dettes financières Remboursements d'emprunts et 6.4.4 (14) (3) dettes financières FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS 343 124 AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT VARIATION DE TRÉSORERIE 169 (521) Incidence des différences de 72 (21) change et autres Trésorerie à l'ouverture 1 638 1 980 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA 6.4.3 1 879 1 438 PÉRIODE
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(En Nombre Primes Actions Réserves Écarts de TOTAL DES CAPITAUX
millions d'actions Capital d'émission propres et conversion PROPRES
d'euros) résultat
Part du Participations
groupe ne donnant pas Total
le contrôle
Notes 6.4.1
Capitaux
propres au 147 454 887 590 248 (420) 3 795 (930) 3 283 45 3 328
31 août
2018
Ajustements
liés à la
première
application 403 403 403
d'IFRS 9 et
d'IFRS 15
(1)
Capitaux
propres au
1er 147 454 887 590 248 (420) 4 198 (930) 3 686 45 3 731
septembre
2018
Résultat 364 364 11 375
net
Autres
éléments
du résultat
global 108 209 317 1 318
nets
d'impôts
(1)
Résultat 472 209 681 12 693
global
Dividendes (403) (403) (12) (415)
versés
Actions
propres 11 11 11
(net
d'impôts)
Paiements
fondés
sur les 22 22 22
actions
(nets
d'impôts)
Autres
variations 1 1 1 2
(2)
Capitaux
propres au 147 454 887 590 248 (409) 4 290 (721) 3 999 46 4 044
28 février
2019
(1) Voir note 6.2.2 (2) Y compris les effets de l'hyperinflation, la comptabilisation d'engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle.
Nombre Primes Actions Réserves Écarts de TOTAL DES CAPITAUX
(En millions d'actions Capital d'émission propres et conversion PROPRES
d'euros) résultat
Participations
Part du ne
groupe donnant Total
pas
le
contrôle
Notes 6.4.1
Capitaux
propres au 150 830 449 603 534 (371) 3 455 (685) 3 536 34 3 570
31 août 2017
Résultat net 372 372 7 380
Autres
éléments
du résultat 1 (118) (117) (1) (118)
global
nets
d'impôts
Résultat 373 (118) 256 7 262
global
Dividendes (411) (411) (9) (419)
versés
Actions (49) (49) (49)
propres
Paiements
fondés
sur les 16 16 16
actions
(nets
d'impôts)
Autres
variations (6) (6) 3 (3)
(1)
Capitaux
propres au 150 830 449 603 534 (420) 3 428 (803) 3 343 34 3 377
28 février
2018
(1) Y compris les effets de l'hyperinflation et la comptabilisation d'engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle.
Les annexes ci-après font partie intégrante des comptes semestriels consolidés résumés.
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Sodexo est une société anonyme domiciliée en France dont le siège social est situé à Issy-les-Moulineaux.
Les comptes semestriels consolidés résumés du Groupe Sodexo pour la période du 1er septembre 2018 au 28 février 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration qui s'est tenu le 9 avril 2019.
Faits marquants
Au cours du premier semestre de l'exercice 2018-2019, le Groupe a renforcé significativement son offre Services aux Particuliers et à Domicile, notamment dans le secteur des crèches privées, avec l'acquisition de Crèches de France. Sodexo a également fait l'acquisition de Novae Restauration en Suisse, ainsi que d'Alliance in Partnership au Royaume-Uni en Éducation. Des initiatives stratégiques ont été entreprises avec la prise d'une participation majoritaire dans Pronep au Brésil ainsi que par l'acquisition d'International Club of Suppliers aux Etats-Unis.
L'impact comptable des regroupements d'entreprises sur les comptes consolidés au 28 février 2019 est détaillé en note 6.4.2.
Bases de préparation des états financiers
6.2.1. Principes généraux
Les comptes semestriels consolidés résumés de Sodexo clos le 28 février 2019 ont été établis conformément à la norme IAS 34 " Information Financière Intermédiaire ", telle que publiée par l'IASB et adoptée dans l'Union Européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations financières requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés du Groupe Sodexo pour l'exercice clos le 31 août 2018 sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires.
Les chiffres figurant dans les tableaux ont été préparés en milliers d'euros et sont présentés et arrondis en millions d'euros (sauf indication contraire).
6.2.2. Normes et interprétations appliquées
Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les comptes semestriels consolidés résumés au 28 février 2019 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 août 2018, à l'exception de la première application des normes IFRS 9 et IFRS 15 telle que décrite plus loin.
Le Groupe n'applique pas les normes IFRS n'ayant pas encore été approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture de la période.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour l'exercice 2018-2019.
Le Groupe poursuit l'étude des impacts de l'application de la norme IFRS 16 " Contrats de location ". Le travail de recensement des contrats de location s'est poursuivi durant le semestre à travers les différents Segments et Régions.
Première application de la norme IFRS 9 - Instruments financiers
La norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation et d'information financière en matière d'instruments financiers. Ces principes ont remplacé, pour le Groupe, à compter du 1er septembre 2018 ceux énoncés par la norme IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. La norme IFRS 9 a notamment introduit :
* une nouvelle classification des instruments financiers et les règles d'évaluation qui en découlent, fondée sur le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments financiers (1er volet),
* un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes de crédit attendues, en remplacement du modèle jusqu'alors basé sur les pertes de crédit avérées (2e volet), et
* de nouveaux principes en matière de comptabilité de couverture (3e volet).
La nature et les incidences des principaux changements de méthodes comptables résultant de l'application d'IFRS 9 sont résumées dans les paragraphes ci-après.
Volet 1 : Classement et évaluation des actifs financiers et des passifs financiers
La norme présente un nouveau modèle de classement et d'évaluation des actifs financiers, basé sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie et sur le modèle économique de gestion de ces actifs. Les quatre catégories prévues par IAS 39 pour le classement des actifs financiers ont été remplacées par les trois catégories suivantes :
* les actifs financiers évalués au coût amorti ;
* les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net (JVPL) ;
* les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVOCI).
Le principal impact pour Sodexo concerne la participation de 19.61% du Groupe, via sa filiale SOFINSOD, dans le capital de la société Bellon SA, société contrôlant Sodexo SA. Sous IAS 39 le Groupe comptabilisait cette participation à son coût, soit 32,4 millions d'euros. L'application de la norme IFRS 9 a conduit le Groupe à procéder à l'évaluation de cette participation à sa juste valeur, conformément à la norme IFRS 13 et à opter pour une comptabilisation des variations ultérieures de juste valeur dans les autres éléments non recyclables du résultat global consolidé. Les modalités de détermination de la juste valeur sont précisées dans la note 6.4.5 Instruments financiers.
Volet 2 : Dépréciation des actifs financiers
Le modèle de dépréciation des actifs financiers d'IAS 39, basé sur les pertes avérées, a été remplacé par un modèle fondé sur les pertes de crédit attendues. L'application de ce modèle n'a pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe.
Volet 3 : Comptabilité de couverture
Ce volet n'a eu aucun impact sur les comptes du Groupe.
L'impact total de ces changements en date de première application s'établit à 404 millions d'euros (net d'impôt) et a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er septembre 2018, sans retraitement des périodes comparatives présentées conformément à l'option offerte par les dispositions transitoires d'IFRS 9. Le tableau ci-après présente à la fois les impacts de première application comptabilisés par capitaux propres au 1er septembre 2018 et les impacts de la période comptabilisés en OCI.
Impact au 28 Variation des OCI - Impact au 1er (En millions d'euros) février 2019 S1 2019 septembre 2018 Titres Bellon SA 630 66 564 Autres titres non 58 58 consolidés Dépréciation des (21) (21) actifs financiers Impôts différés actif 2 2 Impôts différés passif (157) (16) (141) TOTAL 512 108 404
Première application de la norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients
Le groupe est très peu impacté par l'application de la norme IFRS 15, compte tenu de la nature de ses activités. Par conséquent, le Groupe a appliqué la méthode de transition dite de " rattrapage cumulatif ", considérant que cette méthode ne fausse pas la comparabilité des données entre 2018 et 2019. Un impact négatif de -1m€ a été constaté dans les capitaux propres d'ouverture de l'exercice. L'impact sur le semestre est indiqué en note 6.3.2.
Le chiffre d'affaires du Groupe résulte de la vente de prestations de services liées aux activités ordinaires des filiales consolidées :
* pour les Services sur Site, il s'agit de l'ensemble des revenus prévus dans les contrats en tenant compte de notre qualité de principal (la majeure partie des cas) ou d'agent. Il convient de noter que nous avons réapprécié avec IFRS 15 notre comptabilisation dans certaines situations, notamment pour nos opérations pour lesquelles nous avons recours à des sous-traitants dans nos activités de facility management, en requalifiant certains contrats d'agent à principal. Par ailleurs, dans certaines situations, et ce principalement à la demande des clients, le Groupe est parfois amené à payer des redevances ou loyers concernant l'utilisation des espaces et équipements mis à notre disposition sur les sites pour que nous puissions délivrer notre prestation. Conformément aux principes d'IFRS 15, nous avons considéré que cette redevance devait être comptabilisée en déduction du chiffre d'affaires correspondant ;
* pour les Services Avantages et Récompenses, le chiffre d'affaires comprend principalement les commissions reçues des clients, les commissions reçues des affiliés, les produits financiers provenant des placements des fonds dégagés par l'activité et les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés. Il convient de noter qu'IFRS 15 n'a pas entrainé de changement significatif de reconnaissance du revenu pour l'activité Avantages et Récompenses.
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie attendue/reçue, net des rabais, remises et ristournes ainsi que de la TVA et autres taxes. De plus, il est enregistré lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Aucun produit n'est comptabilisé lorsqu'il y a une incertitude significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie des coûts encourus ou à encourir associés à la prestation.
Dans le cas de prestations de services de restauration et des autres Services sur Site, le chiffre d'affaires est reconnu au moment où le service est rendu, i.e. au moment où l'obligation de performance est satisfaite selon IFRS 15.
En ce qui concerne les Services Avantages et Récompenses, les commissions reçues des clients sont comptabilisées lors de l'émission des chèques et leur envoi au client ou lorsque les cartes sont créditées ; les commissions reçues des affiliés sont comptabilisées lors du remboursement des chèques ou de l'utilisation des cartes. Les gains réalisés sur les chèques et cartes non remboursés sont enregistrés en tenant compte de leur date d'expiration et du délai de présentation des titres par les affiliés au remboursement.
6.2.3. Particularités de l'établissement des comptes intermédiaires
Impôt sur les résultats
Pour les comptes semestriels consolidés résumés, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours, éventuellement ajustée des effets d'impôts liés à des événements particuliers du semestre. La charge ainsi calculée est enregistrée en contrepartie des postes impôts différés actifs et impôts différés passifs au bilan.
Avantages post emploi et autres avantages à long terme au personnel
Les charges liées aux avantages post-emploi et autres avantages à long terme au personnel sont estimées à la moitié de la charge annuelle calculée sur la base des données au 31 août 2018. Aucune modification significative de régime n'est intervenue sur la période.
6.2.4. Présentation du compte de résultat
Pour rappel, afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante de Sodexo et de simplifier la comparaison avec ses principaux concurrents, le compte de résultat a été modifié lors de l'exercice 2017-2018, afin d'y inclure un résultat d'exploitation, qui ajouté aux " autres produits opérationnels " et " autres charges opérationnelles ", correspond au résultat opérationnel.
Les autres produits et charges opérationnels comprennent notamment les éléments suivants : les plus ou moins-values liées à des changements de périmètre, les gains et pertes liés aux modifications des avantages postérieurs à l'emploi, les coûts de restructuration et de rationalisation, les coûts liés aux acquisitions, les amortissements et dépréciations des relations clientèle et des marques, la dépréciation d'actifs non-courants ainsi que d'autres éléments significatifs inhabituels ou non récurrents.
L'information sectorielle est également présentée sur la base du résultat d'exploitation, cet agrégat étant celui désormais suivi par le Comité Exécutif, principal décideur opérationnel.
6.2.5. Recours à des estimations
Pour préparer les comptes semestriels consolidés résumés, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe et des filiales ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des comptes semestriels consolidés résumés et les montants présentés au titre des produits et des charges de la période.
Ces estimations et appréciations sont effectuées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif.
Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Les éléments significatifs pouvant faire l'objet de telles estimations et hypothèses sont identiques à ceux décrits dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2018 (provisions et litiges ; instruments financiers dérivés ; actifs et passifs des régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies ; écarts d'acquisition et actifs incorporels ; dépréciation des actifs courants et non courants, impôts différés et paiements fondés sur des actions).
6.2.6. Évolution des principaux taux de change
Le cours de change des principales devises utilisées pour la conversion des états financiers des filiales a évolué comme suit par rapport au premier semestre de l'exercice précédent :
COURS DE COURS MOYEN DU COURS DE COURS DE COURS MOYEN
CLÔTURE AU 1er SEMESTRE CLÔTURE AU CLÔTURE AU DU 1er
28 FÉVRIER 2018-2019 31 AOUT 2018 28 FÉVRIER SEMESTRE
Devise 2019 2018 2017-2018
DOLLAR 1,142 1,145 1,165 1,221 1,195
(USD)
LIVRE (GBP) 0,858 0,887 0,897 0,884 0,885
REAL (BRL) 4,269 4,398 4,859 3,961 3,864
Information sectorielle
L'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne telles qu'elles sont suivies par le Comité Exécutif du Groupe, principal décideur opérationnel : Services sur Site, d'une part, et Services Avantages et Récompenses, d'autre part.
Pour l'activité Services sur Site, le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation sont suivis par segments mondiaux de clientèle. Ces segments mondiaux de clientèle répondent à la définition de secteurs opérationnels selon IFRS 8.
Les secteurs opérationnels et regroupements de secteurs opérationnels présentés sont les suivants :
* L'activité Services sur Site regroupant :
Entreprises et Administrations, qui regroupe Services aux Entreprises, Energie & Ressources, Services aux Gouvernements, Sports & Loisirs ainsi que les Autres activités non segmentées ;
Santé regroupée avec Seniors ;
Éducation, regroupant Ecoles et Universités ;
n L'activité " Services Avantages et Récompenses ".
Les secteurs opérationnels ayant fait l'objet de regroupements, au sein de chacune de ces activités, réalisent des opérations similaires, tant par la nature des services rendus que par les processus et méthodes employés pour fournir ces services et présentent des caractéristiques économiques communes, notamment des taux de marge assez proches.
Les actifs et passifs sectoriels ne sont pas présentés, ces éléments ne faisant pas partie de la mesure de la performance de chaque secteur par le principal décideur opérationnel.
Depuis le début de l'exercice 2018-2019, certains contrats ont été réaffectés entre segments. Le changement le plus important concerne quelques pays européens où, à l'issue de plusieurs années de restructurations, l'activité est dorénavant segmentée. Ainsi, les activités opérées en Hôpitaux et en Seniors ont été transférées du segment Entreprises & Administrations (où toutes les activités non segmentées sont reportées) au segment Santé & Seniors.
6.3.1 Par secteur d'activité
1er SEMESTRE SERVICES ÉLIMINATIONS 2018-2019 SERVICES ENTREPRISES ET SANTÉ & ÉDUCATION AVANTAGES & ET COÛTS DE TOTAL (En millions SUR SITE ADMINISTRATIONS SENIORS RÉCOMPENSES SUPPORT GROUPE d'euros) CENTRAUX Chiffre 10 617 5 645 2 552 2 420 428 11 045 d'affaires Ventes interactivités (Groupe) 2 (2) - TOTAL 10 617 5 645 2 552 2 420 430 (2) 11 045 Résultat d'exploitation 581 205 162 215 125 (60) 647 (1)
(1) Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe et excluant les autres charges et produits opérationnels.
1er SEMESTRE SERVICES ÉLIMINATIONS 2017-2018 SERVICES ENTREPRISES ET SANTÉ & ÉDUCATION AVANTAGES & ET COÛTS DE TOTAL (En millions SUR SITE ADMINISTRATIONS SENIORS RÉCOMPENSES SUPPORT GROUPE d'euros) CENTRAUX Chiffre 9 882 5 295 2 359 2 228 411 10 293 d'affaires Ventes interactivités 2 (2) (Groupe) TOTAL 9 882 5 295 2 359 2 228 413 (2) 10 293 Résultat d'exploitation 562 207 145 211 124 (59) 627 (1)
(1) Y compris la quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence dans le prolongement de l'activité du Groupe et excluant les autres charges et produits opérationnels.
6.3.2 Par pays significatif
L'activité du Groupe est répartie sur 72 pays dont deux ayant un chiffre d'affaires représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires consolidé : la France (son pays de domiciliation) et les États-Unis. Les chiffres d'affaires de ces pays sont les suivants :
1er SEMESTRE2018-2019 FRANCE ÉTATS-UNIS AUTRES TOTAL GROUPE (En millions d'euros) Chiffre d'affaires de l'activité (hors 1 465 4 686 4 894 11 045 Groupe) Dont impact IFRS 15 - (18) 13 (5) 1er SEMESTRE2017-2018 FRANCE ÉTATS-UNIS AUTRES TOTAL GROUPE (En millions d'euros) Chiffre d'affaires de l'activité (hors 1 391 4 208 4 694 10 293 Groupe)
Notes sur les états financiers au 28 février 2019
6.4.1. Variation des capitaux propres
Au 28 février 2019, le Groupe détient 1 731 012 titres Sodexo pour un montant de 167 millions d'euros dont 1 636 012 titres Sodexo (158 millions d'euros) destinés à couvrir différents plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des salariés du Groupe et 95 000 actions (9 millions d'euros) au titre du contrat de liquidité.
Au 31 août 2018, le Groupe détenait 1 869 352 titres Sodexo pour un montant de 177 millions d'euros destinés à couvrir différents plans d'options d'achat d'actions et plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des salariés du Groupe. Sur la période, le Groupe a livré des actions Sodexo dans le cadre de l'exercice d'options d'achat par les salariés ou la livraison d'actions gratuites pour un montant de 3 millions d'euros. Au cours du 1er semestre de l'exercice 2017-2018, le Groupe avait livré pour 17 millions d'euros d'actions Sodexo dans le cadre de l'exercice d'options d'achat par les salariés.
Le montant total des dividendes versés au cours du premier semestre 2018-2019 s'élève à 403 millions d'euros, compte tenu des actions auto-détenues, d'un dividende par action de 2,75 euros et de la majoration du dividende de 0,275 euro.
6.4.2. Regroupements d'entreprises
La variation des écarts d'acquisition au cours de la période se présente de la façon suivante :
AU ÉCARTS DE AU 28 (En million 31 AOÛT AUGMENTATIONS DIMINUTIONS CONVERSION RECLASSEMENTS FÉVRIER d'euros) 2018 2019 Services aux 1 001 27 41 1 069 Entreprises Services aux 359 11 370 Gouvernements Sports & 415 8 7 430 Loisirs Énergie & 320 11 330 Ressources Autres activités non 325 148 10 (57) 425 segmentées Entreprises et 2 420 155 66 (16) 2 625 Administrations Santé 998 22 4 1 025 Seniors 424 33 9 13 477 Santé & Seniors 1 422 33 31 17 1 502 Écoles 352 45 8 (4) 401 Universités 855 18 873 Éducation 1 207 45 26 1 274 SERVICES SUR 5 049 234 123 (3) 5 401 SITE SERVICES AVANTAGES ET 615 33 648 RÉCOMPENSES TOTAL GROUPE 5 664 234 156 6 049
Au cours du premier semestre de l'exercice 2018-2019, de nouveaux écarts d'acquisition ont été constatés pour un montant global de 234 millions d'euros, suite notamment aux acquisitions d'International Club of Suppliers, de Novae Restauration, de Alliance in Partnership pour l'activité Écoles, de Pronep pour l'activité Seniors et à la prise de contrôle de Crèches de France. De même, un ajustement de l'écart d'acquisition relatif à Centerplate Inc. a été constaté sur le segment Sports & Loisirs.
Depuis le début de l'exercice 2018-2019, certains contrats ont été réaffectés entre segments. Le changement le plus important concerne quelques pays européens où, à l'issue de plusieurs années de restructurations, l'activité est dorénavant segmentée. Ainsi, les écarts d'acquisition antérieurement présentés parmi les activités non segmentées ont été revus en ce sens. Les activités opérées en Santé et en Seniors ont ainsi été transférées du segment Entreprises & Administrations (où toutes les activités non segmentées sont reportées) au segment Santé & Seniors.
L'effet des entrées de périmètre sur les actifs et passifs est résumé dans le tableau suivant. Il intègre le montant des actifs acquis et passifs repris des acquisitions du semestre, évalués de manière provisoire au 28 février 2019, ainsi que l'ajustement lié à la finalisation de l'évaluation des actifs et passifs d'acquisitions antérieures.
(En millions d'euros) AU 28 FÉVRIER 2019 Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles 41 Autres actifs non courants 2 Actifs courants 35 Trésorerie et équivalents de trésorerie (18) Dettes financières (10) Autres dettes non courantes (35) Impôts différés nets 2 Autres dettes et passifs courants (35) TOTAL DES ACTIFS NETS IDENTIFIABLES (17) Ecarts d'acquisitions 234 Participations ne donnant pas le contrôle - CONTREPARTIE TRANSFÉRÉE 218 Trésorerie acquise 19 Variation de dette sur acquisition de filiales - IMPACT SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (236)
La contribution des sociétés acquises au cours du 1er semestre 2018-2019 depuis leur intégration s'élève à 82 millions d'euros pour le chiffre d'affaires et 4 millions d'euros pour le résultat d'exploitation.
Les actifs incorporels incluent principalement les relations clientèle et les marques. Les durées d'amortissement des relations clientèle ont été fixées provisoirement par le management sur une durée maximale de 15 ans en fonction du taux d'attrition estimé. L'écart d'acquisition représente principalement le savoir-faire et la compétence des employés ainsi que les synergies attendues avec les entreprises acquises.
6.4.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie
(En millions d'euros) AU 28 FÉVRIER 2019 AU 31 AOÛT 2018 Valeurs mobilières de placement 425 365 Disponibilités (1) 1 525 1 301 Total trésorerie et équivalents de 1 950 1 666 trésorerie Découverts bancaires (72) (28) TOTAL (2) 1 879 1 638
(1) Y compris 16 millions d'euros affectés à la mise en œuvre du contrat de liquidité signé avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, visant à favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations.
(2) Le Groupe a, dans le cadre du mécanisme de cash pooling international, des encours négatifs en dollars US équivalent à 496 millions d'euros, 169 millions d'euros en livres sterlings GBP et 36 millions d'euros en autres devises contrebalancé par un encours positif en euros de 702 millions d'euros.
Les valeurs mobilières de placement se décomposent comme suit :
(En millions d'euros) AU 28 FÉVRIER 2019 AU 31 AOÛT 2018 Bons de caisse 313 199 Dépôts à terme 91 138 SICAV et autres 21 29 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 425 365
6.4.4. Emprunts et dettes financières
(En millions d'euros) AU 28 FÉVRIER 2019 AU 31 AOÛT 2018
COURANTS NON COURANTS COURANTS NON COURANTS
Emprunts obligataires 20 2 178 15 2 176
Euros 20 2 178 15 2 176
Emprunts auprès des 1 159 1 371 392 1 335
organismes financiers (1)
Dollars US 155 1 362 152 1 334
Euros 1 003 9 240 1
Emprunts sur 3 4 4 5
location-financement
Euros 3 3 3 4
Autres monnaies 1 1 1
Autres emprunts (2) 6 20 9 21
Euros 1 8 8
Autres monnaies 5 12 9 13
TOTAL HORS INSTRUMENTS 1 187 3 574 420 3 537
DÉRIVÉS
Juste valeur nette des (9) 1 (14) (3)
instruments dérivés
TOTAL INCLUANT LES 1 178 3 575 406 3 534
INSTRUMENTS DÉRIVÉS
(1) Y compris, au 28 février 2019, les placements privés auprès d'investisseurs américains de 207 millions de dollars, 400 millions de dollars et 1 100 millions de dollars ainsi que des billets de trésorerie pour 1 000 millions d'euros. Les placements privés auprès d'investisseurs américains comportent des covenants financiers qui sont respectés au 28 février 2019, au 31 août 2018 et au 28 février 2018.
(2) Dont 15 millions d'euros correspondant à des dettes reconnues sur des engagements de rachat de participations ne donnant pas le contrôle de certaines filiales (18 millions d'euros au 31 août 2018).
Les dettes financières du Groupe ont évolué comme suit au cours du premier semestre 2018-2019 :
AU ACTUALISATION ÉCARTS VARIATION AU (En millions 31 AOÛT AUGMENTATIONS REMBOURSEMENTS ET AUTRES DE DE 28 FÉVRIER2019 d'euros) 2018 VARIATIONS CHANGE PÉRIMÈTRE Emprunts 2 191 7 2 198 obligataires Emprunts auprès des organismes 1 727 761 (3) 31 14 2 530 financiers Emprunts sur 9 (2) 7 location-financement Autres emprunts 30 (11) (4) 1 10 26 Total hors 3 957 761 (16) 3 32 24 4 761 instruments dérivés Juste valeur nette des instruments (17) 2 7 (8) dérivés Total incluant les instruments dérivés 3 940 761 (14) 3 39 24 4 753 (1)
(1) Au 28 février 2019, les justes valeurs des emprunts obligataires et des emprunts auprès des organismes financiers s'élèvent respectivement à 2 279 millions d'euros (2 266 millions d'euros au 31 août 2018) et 2 507 millions d'euros (1 715 millions d'euros au 31 août 2018).
Au 28 février 2019, environ 42 % de l'endettement consolidé du Groupe est en dollars US en intégrant l'effet des instruments dérivés et des cash pooling. Au 28 février 2019, environ 79 % de l'endettement consolidé du Groupe est à taux fixe et le coût pondéré de la dette à cette date s'établit à 2,3 %.
Au 31 août 2018, près de 94 % de l'endettement consolidé du Groupe était à taux fixe et le coût pondéré de la dette à cette date s'établissait à 2,5 %.
Ligne de crédit confirmée multidevises de juillet 2011
Comme au 31 août 2018, le Groupe dispose d'une ligne de crédit confirmée multidevises de 531 millions d'euros plus 709 millions de dollars US à échéance juillet 2022.
Au 28 février 2019, comme au 31 août 2018, aucun tirage n'est en cours sur cette ligne de crédit.
Lignes de crédit confirmées bilatérales
Le 20 décembre 2017, le Groupe a mis en place deux lignes de crédit confirmée bilatérales de 150 millions d'euros chacune, l'une à échéance décembre 2018 et l'autre à échéance décembre 2019.
Le 5 mars 2018, le Groupe a mis en place une troisième ligne de crédit confirmée bilatérale de 150 millions d'euros à échéance mars 2019.
Les lignes de crédit à échéance décembre 2018 et mars 2019 ont été étendues à décembre 2019 et mars 2020, respectivement.
Au 28 février 2019, comme au 31 août 2018, aucun tirage n'est en cours sur ces lignes de crédit.
Billets de trésorerie
Le 22 janvier 2018, Sodexo Finance a mis en place un programme de billets de trésorerie d'un montant maximal de 1,4 milliard d'euros, qui vient en complément du programme existant de Sodexo S.A.
L'encours au titre des billets de trésorerie émis par Sodexo SA et Sodexo Finance est de 1 000 millions d'euros au 28 février 2019 (240 millions d'euros au 31 août 2018) et explique la variation de 761 millions d'euros des emprunts auprès des organismes financiers.
6.4.5. Instruments financiers
Juste valeur de niveau 3
Evaluation des titres Bellon SA
Le Groupe détient, via sa filiale à 100% SOFINSOD, une participation de 19,61% dans le capital de la société Bellon SA, société contrôlant Sodexo SA à hauteur de 42,2% des actions et 57,07 % des droits de vote exerçables au 28 février 2019. Cette participation ne confère pas au Groupe une influence notable sur Bellon SA, car les droits de votes attachés aux actions Bellon SA qu'elle détient ne peuvent pas être exercés par SOFINSOD, conformément aux dispositions de l'article L.233-31 du Code de commerce.
L'entrée en vigueur de la norme IFRS 9 a conduit le Groupe à procéder pour la première fois à l'évaluation de cette participation à sa juste valeur déterminée conformément à la norme IFRS 13 et à opter pour une comptabilisation des variations ultérieures de juste valeur dans les autres éléments non recyclables du résultat global consolidé.
La Direction a mené des travaux d'évaluation de la juste valeur de la participation dans le cadre de la première application d'IFRS 9, avec le support de deux experts indépendants. L'évaluation de la juste valeur de la participation dépend, entre autres éléments, de l'actif net comptable réévalué (ANR) de la société Bellon SA, qui a un endettement limité et ne détient aucun autre actif que des actions de Sodexo SA. Ces actions sont évaluées à leur cours de bourse de clôture pour le calcul de l'ANR de Bellon SA.
Les statuts de constitution de la société Bellon SA comprennent une clause qui restreint la cession d'actions Bellon SA à des tiers non actionnaires, en les soumettant à l'agrément préalable de son Conseil de surveillance. La société Bellon SA est contrôlée à hauteur de 72,6% par Monsieur et Madame Pierre Bellon et leurs quatre enfants. Ces derniers ont signé un accord en juin 2015 d'une durée de 50 ans empêchant les descendants directs de Monsieur et Madame Pierre Bellon de disposer librement de leurs actions Bellon SA. L'unique actif de Bellon SA est sa participation dans Sodexo et il est permis de déduire de ce qui précède que Bellon SA n'a pas vocation à céder cette participation à des tiers.
Ces caractéristiques particulières induisent une liquidité très restreinte de la participation que SOFINSOD détient dans la société Bellon SA. La méthode de valorisation retenue par la Direction (niveau 3 de la hiérarchie définie par IFRS 13) intègre cette illiquidité d'une part, ainsi que de l'ensemble des caractéristiques du schéma de détention de cette participation, d'autre part. Cette méthode conduit à une décote sur l'ANR de Bellon SA estimée à 40% au 1er septembre 2018 et au 28 février 2019.
Au 1er septembre 2018, l'évaluation en juste valeur de la participation pour un montant de 596 millions d'euros a conduit le Groupe à enregistrer un impact brut de 564 millions d'euros, soit un impact net d'impôt de 423 millions d'euros au 1er septembre 2018 comptabilisé dans les capitaux propres d'ouverture.
Au 28 février 2019, la juste valeur de la participation est évaluée à 662 millions d'euros et sa variation depuis l'ouverture du semestre a été comptabilisée en autres éléments non recyclables du résultat global.
6.4.6. Charges opérationnelles par nature
(En millions d'euros) 1er SEMESTRE 2018-2019 1er SEMESTRE 2017-2018 Dotations aux amortissements, (190) (160) dépréciations et provisions Charges de personnel - Salaires (4 095) (3 829) - Autres charges de personnel (1) (1 203) (1 125) Achats consommables et variations (2 954) (2 803) de stocks Autres natures de charges (2) (2 025) (1 826) TOTAL (10 467) (9 743)
(1) inclut principalement les charges sociales mais également les charges relatives aux plans à prestations définies, aux régimes de retraites à contribution définie et actions attribuées gratuitement.
(2) les autres charges comprennent principalement les charges de location simple (169 millions d'euros pour le 1er semestre 2018-2019 et 191 millions d'euros pour le 1er semestre 2017-2018), les honoraires, les autres achats consommés, les frais de sous-traitance et frais de déplacements.
6.4.7. Autres charges et produits opérationnels
(En millions d'euros) 1er SEMESTRE 2018-2019 1er SEMESTRE 2017-2018 Gains liés à des changements de 3 périmètre Gains liés aux modifications des avantages postérieurs à l'emploi Autres 7 TOTAL AUTRES PRODUITS 3 7 OPÉRATIONNELS Coûts de restructuration de (19) (7) rationalisation de l'organisation Coûts liés aux acquisitions (4) (14) Pertes liées à des changements de (18) périmètre Pertes liées aux modifications des avantages postérieurs à (3) l'emploi Amortissements et dépréciations des relations clientèle et des (43) (31) marques Autres (2) (11) TOTAL AUTRES CHARGES (72) (80) OPÉRATIONNELLES
6.4.8. Charges et produits financiers
(En millions d'euros) 1er SEMESTRE 2018-2019 1er SEMESTRE 2017-2018 Coût de l'endettement brut (1) (59) (54) Produits générés par la 14 16 trésorerie ou équivalents COÛT DE L'ENDETTEMENT NET (45) (38) Produits générés par les prêts et 1 1 créances au coût amorti Autres produits financiers 4 10 Autres charges financières (6) (5) Écarts de change nets : gains (+) (1) (4) pertes (-) Coût financier net sur le passif net au titre des régimes à (3) (4) prestations définies Ajustement monétaire lié au traitement de l'hyper inflation Variation de juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture Autres (4) (4) CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS, (54) (44) NET Dont produits financiers 19 27 Dont charges financières (73) (71) (1) Le coût de l'endettement brut correspond à la charge d'intérêts relative aux passifs financiers évalués au coût amorti ainsi que les intérêts relatifs aux instruments financiers de couverture.
6.4.9. Impôt sur les résultats
Le taux effectif d'impôt est passé de 25,9% au 1er semestre 2017-2018 à 28,8% au 1er semestre 2018-2019. Cette augmentation est notamment due au produit comptabilisé au titre du remboursement de la contribution sur dividendes pour 43 millions d'euros en France au 1er semestre 2017-2018.
6.4.10. Résultat par action
Le tableau ci-dessous détaille le calcul du nombre d'actions avant et après dilution ainsi que le résultat par action de base et dilué :
1er SEMESTRE 2018-2019 1er SEMESTRE 2017-2018
Résultat net part du Groupe (En 364 372
millions d'euros)
Nombre moyen pondéré d'actions 145 647 702 148 535 880
en capital social - de base
RÉSULTAT NET PAR ACTION - DE 2,50 2,51
BASE (EN EUROS) (1)
Impact moyen de la dilution
liée aux plans de stock-options
2 026 982 2 026 926
et d'attribution gratuite
d'actions
Nombre moyen pondéré d'actions 147 674 684 150 562 807
- dilué
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 2,46 2,47
(EN EUROS) (1)
(1) Le résultat net par action de base et le résultat net dilué par action ne
tiennent pas compte de l'effet de la majoration de dividende
dont bénéficient certaines actions détenues sous la forme nominative.
Les plans d'attribution gratuite d'actions ont un effet dilutif sur le premier semestre 2018-2019 et sur le premier semestre 2017-2018. Les derniers plans de stock-options ayant été exercés au premier semestre 2018-2019, les stock-options ont un effet dilutif exclusivement sur le premier semestre 2017-2018.
6.4.11. Informations sur les entreprises liées
Sociétés non intégrées globalement
Les transactions avec les sociétés non intégrées globalement sont de même nature que celles décrites dans la note 4.25 " Informations sur les entreprises liées " des comptes consolidés de l'exercice clos au 31 août 2018.
Principal actionnaire
Au 28 février 2019, la société Bellon SA détient 42,2 % du capital de Sodexo et 57,07 % des droits de vote exerçables de Sodexo. Au cours du premier semestre 2018-2019, Sodexo a enregistré une charge de 1,7 millions d'euros (2 millions d'euros sur le premier semestre 2017-2018) au titre du contrat d'assistance et de conseil signé avec Bellon SA.
La société Bellon SA a reçu 171,4 millions d'euros de dividendes en février 2019 de Sodexo SA.
6.4.12. Autres informations
Plan d'attribution gratuite d'actions
Le 13 septembre 2018, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution gratuite d'actions, en faveur de certains salariés du Groupe, sous réserve d'une condition de présence au sein du Groupe ainsi que, pour certaines actions, une condition de performance. Ces plans portent sur un total de 34 100 actions.
Membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif et Directeur Général de Sodexo
Il n'y a pas eu d'autre évolution significative quant à la nature des rémunérations, avances et engagements en matière de pensions, indemnités assimilées accordées aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ainsi qu'au Directeur Général de Sodexo par rapport à l'exercice clos le 31 août 2018.
Litiges
* La société est en litige avec l'administration fiscale brésilienne concernant la déductibilité fiscale de l'amortissement de l'écart d'acquisition constaté lors du rachat de VR en mars 2008. Pour mémoire, la société Sodexo Pass do Brasil avait reçu au cours de l'exercice 2016-2017 de l'administration fiscale brésilienne une notification de redressement au titre des exercices 2010 à 2012 s'élevant à 102 millions d'euros (dont 30 millions d'euros de principal et 72 millions d'euros de pénalités et intérêts de retard).
La Société conteste fermement ce redressement qui avait déjà été par ailleurs envisagé puis abandonné par l'administration lors d'un précédent contrôle fiscal portant sur les exercices 2008 et 2009. La Société estime sur le fond et sur la forme que l'écart d'acquisition a été valablement amorti et que la procédure a par conséquent de fortes chances d'aboutir en sa faveur, ce que ses conseils fiscaux lui confirment. Aucune provision n'avait été enregistrée au bilan à ce titre au 31 août 2017.
Ce litige a été présenté le 14 août 2018 pour un jugement de la juridiction administrative compétente. Celle-ci a tranché en faveur de la société Sodexo Pass do Brasil estimant que l'écart d'acquisition et l'amortissement correspondant ont été légitimement constatés lors de l'acquisition de VR. En effet, le jugement rendu confirme que Sodexo Pass do Brasil avait bien procédé lors du rachat de VR à l'acquisition de la structure complète d'une entreprise.
Ce jugement peut être infirmé en appel. Le Groupe estime toutefois que les risques de changement de ce jugement sont faibles.
Par ailleurs, l'économie d'impôt générée par cet amortissement fiscal a été compensée dans les comptes consolidés du Groupe par une charge d'impôt différé du même montant pour chacun des exercices concernés, conformément aux règles IFRS. Le solde de l'impôt différé passif correspondant s'élève à 74 millions d'euros à la clôture du semestre.
* Le 9 octobre 2015, la société française Octoplus a saisi l'Autorité de la concurrence de pratiques mises en œuvre dans le secteur de l'émission et l'acceptation des titres-restaurants, saisine assortie d'une demande de mesures conservatoires. Celle-ci visait plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Sodexo Pass France. Suite à l'audition des parties concernées, par décision du 6 octobre 2016, l'Autorité de la concurrence a rejeté la demande de mesures conservatoires mais a ordonné la poursuite de l'instruction sur le fond.
Le 27 février 2019, le Rapporteur général a adressé à Sodexo Pass France son rapport final d'instruction. Le Groupe et ses conseils estiment pouvoir faire valoir des éléments de défense convaincants face aux griefs retenus, étant précisé que Sodexo Pass France a jusqu'au 29 avril pour déposer son mémoire en réponse. L'audience devant le collège de l'Autorité de la concurrence et la décision qui s'en suivra devraient intervenir avant la fin de l'année civile 2019.
L'Autorité de la concurrence dispose d'un large pouvoir d'appréciation lui permettant de déterminer au cas par cas les sanctions pécuniaires qu'elle prononce en vertu des principes d'individualisation et de proportionnalité. Compte tenu de la difficulté à évaluer dans quelles mesures l'Autorité de la concurrence prendra en compte les arguments avancés par Sodexo Pass France pour sa défense et au regard des multiples facteurs concourant le cas échéant à la détermination d'une amende, il est impossible à ce stade d'estimer le montant de la sanction encourue en cas de décision défavorable, sans exclure qu'il pourrait éventuellement avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Dans ce contexte, aucune provision n'a été constituée au 28 février 2019 au titre de cette procédure.
* Au Brésil, une différence d'interprétation oppose Sodexo et ses principaux concurrents à l'administration fiscale sur la déductibilité des PIS/COFIN sur certains achats qui sont effectués à un taux zéro. Les procédures sont en cours devant les cours supérieures et, sur la base de l'avis de notre avocat, le groupe estime que ses chances de succès dans ces procédures sont bonnes et n'a donc pas jugé nécessaire à ce stade de provisionner les crédits déduits à ce jour.
* Le 28 janvier 2019, le Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements (CIRDI) a rendu sa décision dans le cadre de la procédure qui l'opposait à l'Etat hongrois. A la suite des changements législatifs et réglementaires hongrois intervenus sur le marché des titres-restaurant et titres-alimentation, Sodexo avait déposé auprès du CIRDI, en juillet 2014, une requête aux fins d'arbitrage à l'encontre de l'Etat hongrois. La décision rendue, favorable à Sodexo, prévoit le versement par l'Etat hongrois d'une indemnité d'environ 73 millions d'euros, hors intérêts, au bénéfice de Sodexo.
Cette décision constitue une étape importante dans le processus de résolution de ce litige. Une nouvelle étape s'ouvre à présent afin d'obtenir l'exécution de la décision du tribunal arbitral du CIRDI, l'Etat hongrois disposant d'un délai de 120 jours à compter de la décision pour officiellement former recours contre celle-ci. A ce stade, l'Etat Hongrois ayant publiquement déclaré vouloir former un recours en annulation, le Groupe a considéré prématuré de comptabiliser un produit.
À la connaissance de la Société, il n'existe aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, qui pourrait avoir, ou a eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.
Par ailleurs, le Groupe est partie prenante à des litiges survenus dans le cadre normal de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que les passifs relatifs à ces litiges soient globalement significatifs par rapport à l'activité ou à la situation financière consolidée.
6.4.13. Événements postérieurs à la clôture
Sodexo a annoncé le 8 avril 2019 l'acquisition de The Good Care Group, acteur de premier plan sur le marché des soins avec hébergement du soignant au Royaume-Uni.
Avec cette acquisition, nous renforçons notre position sur le marché des soins avec hébergement du soignant au Royaume-Uni pour atteindre la deuxième place sur ce marché au niveau national et se classer parmi les cinq premiers acteurs du marché des soins privés.
Le 04 mars 2019, Sodexo Inc. a remboursé, à l'échéance, un montant de 150 millions de dollars US de l'emprunt souscrit auprès d'investisseurs américains en 2014.
3
RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit
63, rue de Villiers Département de KPMG S.A.
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Tour Eqho - 2, avenue Gambetta
France 92066 Paris La Défense Cedex
France
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle (Période du 1er septembre 2018 au 28 février 2019)
SODEXO 255 Quai de la Bataille de Stalingrad 92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 France
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
* l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SODEXO, relatifs à la période du 1er septembre 2018 au 28 février 2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
* la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration.
I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6.2.2. " Normes et interprétations appliquées " de l'annexe des comptes semestriels consolidés résumés qui présente les modalités retenues et les incidences de la première application au 1er septembre 2018 des normes IFRS 9 " Instruments financiers " et IFRS 15 " Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ".
II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 10 avril 2019
The Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers KPMG Audit
Audit Département de KPMG S.A.
Jean-Christophe Caroline Bruno-Diaz
Georghiou
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1 Retraité pour les transferts internes entre segments ; voir la section Retraitement pour plus de précisions.
Pièce jointe
* CdP Sodexo Résultats S1 2018-2019 FR
