Selon les documents déposés, parmi les gros bonnets rassemblés par Ackman pour son véhicule d'investissement Pershing Square Tontine Holdings Ltd figurent le géant des fonds communs de placement T. Rowe Price Group Inc, la société d'investissement Guggenheim Partners, le fonds spéculatif Baupost Group, le fonds de pension canadien Ontario Teachers et la société de capital-investissement Blackstone Group Inc.
Tontine a levé 4 milliards de dollars lors d'un premier appel public à l'épargne (IPO) en juillet. Il s'agit de la plus grande société d'acquisition à vocation spécifique (SPAC) jamais créée et elle utilisera le produit de l'introduction en bourse, ainsi que la dette et les nouvelles actions qu'elle peut lever, pour acquérir une participation minoritaire dans une société évaluée à des dizaines de milliards de dollars.
Comme c'est souvent le cas avec les SPAC, Tontine n'a pas dit à ses investisseurs quelle société ou quel type de société spécifique sera acquis. Parmi les cibles possibles, Ackman s'intéresse aux entreprises familiales, aux sociétés publiques qui veulent se séparer de grandes divisions et aux "licornes matures", des sociétés développées et financées par des fonds privés valant plus d'un milliard de dollars, selon une personne familière avec le processus.
C'est là que les actionnaires de SPAC aux poches profondes sont utiles. Si Ackman cherchait un investissement qui dépasse les ressources de sa SPAC, les investisseurs pourraient renforcer sa puissance de feu en fournissant un financement par actions supplémentaire. Le fonds spéculatif d'Ackman s'est également engagé à investir entre 1 et 3 milliards de dollars dans toute transaction.
L'introduction en bourse de Tontine a été largement sursouscrite, ce qui a permis à Ackman de sélectionner les investisseurs et les participations à leur allouer, selon des personnes familières avec le processus, qui ont requis l'anonymat.
Tontine apporte une "liste sélective d'actionnaires qui devraient être investis pendant de nombreuses années", a déclaré Ackman aux banquiers travaillant sur le SPAC, selon l'une des sources.
Un porte-parole d'Ackman a refusé de commenter.
HAUT PROFIL
Tontine est le SPAC le plus médiatisé d'une année au cours de laquelle les sociétés à chèque en blanc ont levé 65,7 milliards de dollars à ce jour, pulvérisant le précédent record de 13,6 milliards de dollars, selon SPAC Research. Des opérations lucratives, comme celles du fabricant de camions électriques Nikola Corp, de la société de tourisme spatial Virgin Galactic Holdings Inc et de la société de sports et de jeux d'argent DraftKings Inc, ont incité de nombreuses autres sociétés à suivre l'exemple.
De nombreux investisseurs institutionnels se sont toutefois tenus à l'écart des SPAC, craignant qu'ils ne présentent un risque trop élevé. L'approbation de Tontine par les investisseurs de premier ordre indique que la Bourse a confiance dans la capacité d'Ackman à trouver un accord fructueux.
Guggenheim Partners possède 22 millions d'actions de Tontine pour une valeur d'environ 507 millions de dollars, tandis que Baupost de Seth Klarman possède 17,5 millions d'actions, soit environ 400 millions de dollars, selon les documents déposés.
Le fonds Ontario Teachers possède une participation d'une valeur de 257 millions de dollars, tandis que la participation de T. Rowe Price est évaluée à 174 millions de dollars.
Les fonds spéculatifs Soroban Capital, Millennium Management, Fir Tree Capital Management, Citadel Advisors, Mason Capital Management, Moore Capital Management et Scoggin Management ont également des participations dans Tontine, selon les documents déposés.
La plupart des investisseurs de Tontine sont basés en Amérique du Nord, mais la SPAC compte également parmi ses actionnaires des fonds souverains en Asie, au Moyen-Orient et en Europe, selon des sources bien informées.
PAS DE PARTS DE FONDATEUR
Alors que de nombreux SPAC accordent à leurs dirigeants des parts dites "de fondateur" qui peuvent leur permettre de détenir 20 % de la société fusionnée, Ackman a choisi de ne pas recourir à cette structure de rémunération. Il doit également recevoir des bons de souscription qui l'obligent à investir plus d'argent pour détenir moins de la société cible que les gestionnaires d'autres SPACs.
Les actionnaires de Tontine reçoivent également des warrants, mais contrairement aux autres SPACs, ils perdent les deux tiers de leur valeur s'ils encaissent leur argent à l'annonce de la fusion. Ackman a pris cette mesure pour décourager les investisseurs ayant un horizon à court terme de participer à l'introduction en bourse de Tontine.
Tontine n'est pas le premier SPAC d'Ackman. Il a coparrainé Justice Holdings en 2011, qui a levé 1,5 milliard de dollars et a fusionné avec Burger King Worldwide un an plus tard. La société s'appelle désormais Restaurant Brands International et reste l'un des plus gros investissements d'Ackman.
M. Ackman est surtout connu pour ses gains importants en tant qu'actionnaire activiste dans l'opérateur ferroviaire Canadian Pacific et le fabricant de Botox Allergan, bien qu'il ait également subi de lourdes pertes dans la société pharmaceutique Valeant et le fabricant de compléments alimentaires Herbalife. Depuis le lancement de sa société de 12,5 milliards de dollars en 2004, Ackman a obtenu un rendement annuel moyen de 16 %, contre un gain de 9,3 % pour le Standard & Poor's. Cette année, son fonds Pershing Square Holdings est en hausse de 55 %.
