NewGenIvf Limited a conclu un accord de fusion pour acquérir A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA) auprès de A SPAC (Holdings) Acquisition Corp. et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant de 50 millions de dollars le 15 février 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, la contrepartie totale à payer aux actionnaires existants de la société est de 50 millions de dollars, qui seront payés entièrement en actions, comprenant des actions ordinaires de classe A nouvellement émises d'ASCA au prix de 10,00 dollars par action. Dès l'entrée en vigueur de la Fusion Acquisition, les Actions de la Société émises et en circulation seront annulées et automatiquement converties en droit de recevoir, sans intérêt, la partie applicable des Actions de Paiement de Clôture pour un tel nombre d'Actions de la Société. Après le Closing, sous réserve des termes et conditions énoncés dans l'accord de fusion, les Actionnaires Principaux auront le droit de recevoir au total jusqu'à 2 millions d'Actions Ordinaires ASCA de catégorie A supplémentaires à titre de complément de prix (sous réserve d'un ajustement équitable pour les divisions d'actions, les dividendes en actions, les combinaisons, les recapitalisations et autres après le Closing, y compris pour tenir compte de tout titre de participation en lequel ces actions sont échangées ou converties). À la suite de la transaction, la société combinée devrait être renommée First Fertility Group Ltd. et rester une société cotée au Nasdaq Stock Market. Après la clôture de la transaction, la société combinée continuera d'être dirigée par Siu Wing Fung Alfred en tant que président et fondateur et Tina Fong en tant que directeur et cofondateur de NewGen. Le 12 juin 2023, ASCA a conclu un premier amendement à l'accord de fusion, en vertu duquel NewGen a accepté de fournir des prêts ne portant pas intérêt d'un montant total en principal pouvant atteindre 0,56 million de dollars à ASCA pour financer le développement de la société.56 millions de dollars à ASCA pour financer tout montant qui pourrait être nécessaire afin de prolonger la période dont dispose ASCA pour réaliser un regroupement d'entreprises et pour le fonds de roulement d'ASCA, le paiement des frais et dépenses professionnels, administratifs et opérationnels, et à d'autres fins. En outre, conformément au premier amendement, sous réserve de la réception d'au moins 140 000 $ dans le cadre du prêt de NewGen, ASCA a accepté de renoncer à ses droits de résiliation et au droit de recevoir des frais de rupture en raison de l'incapacité de NewGen à fournir les états financiers US GAAP avant le 28 février 2023.



La transaction est soumise, entre autres, aux approbations réglementaires, à l'approbation de la transaction par les actionnaires d'ASCA et à la satisfaction ou à la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles, le personnel clé doit avoir signé les contrats de travail, la SEC doit avoir déclaré la déclaration d'enregistrement effective et immédiatement après la clôture, ASCA doit avoir plus de 5 000 000 $ d'actifs corporels nets, les administrateurs désignés par NewGenIvf doivent avoir été nommés au conseil d'administration d'ASCA, NewGenIvf doit avoir été nommé au conseil d'administration d'ASCA, La demande de cotation supplémentaire des actions de paiement de clôture doit avoir été approuvée par le Nasdaq et les accords supplémentaires, y compris les accords de blocage, l'accord sur les droits d'enregistrement, les accords de vote et de soutien, les accords d'emploi et les accords de non-concurrence, doivent avoir été dûment signés par toutes les parties. Les conseils d'administration de NewGen et d'ASCA ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée, qui devrait être finalisée au troisième trimestre 2023. Le 11 avril 2023, ASCA a prolongé la date limite du 17 avril 2023 au 17 mai 2023 pour réaliser la transaction. Le 11 mai 2023, ASCA a effectué un dépôt de 90 000 $ (le " paiement de prolongation ") sur le compte fiduciaire et a prolongé la période de temps dont dispose la Société pour réaliser un premier regroupement d'entreprises du 17 mai 2023 au 17 juin 2023. Après le dépôt du paiement d'extension, le montant des fonds restants sur le compte fiduciaire s'élevait à 38,1 millions de dollars. Le 11 octobre 2023, ASCA a effectué un dépôt de 20 000 $ (le "paiement de prolongation") sur le compte fiduciaire et a prolongé le délai dont dispose la Société pour réaliser un premier regroupement d'entreprises du 17 octobre 2023 au 17 novembre 2023. Après le dépôt du paiement d'extension, le montant des fonds restants sur le compte fiduciaire était d'environ 39,3 millions de dollars. Le 4 mars 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires de A SPAC I Acquisition Corp.

Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP a agi en tant que conseiller juridique de A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA). Guangqin Wei et Chris G. Tang du cabinet Jun He Law Offices ont agi en tant que conseillers juridiques de NewGenIvf Limited. Kalikova & Associates, Haiwen & Partners LLP, DFDL (Thailand) Limited et Ogier ont conseillé A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA).

NewGenIvf Limited a réalisé l'acquisition de A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA) auprès de A SPAC (Holdings) Acquisition Corp. et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 avril 2024.