Des fonds affiliés à Crosspoint Capital Partners, LP ont conclu un accord pour acquérir Absolute Software Corporation (TSX:ABST) auprès d'Edenbrook Capital, LLC et d'autres pour un montant d'environ 650 millions de dollars le 10 mai 2023. Les actionnaires d'Absolute recevront 11,50 dollars par action ordinaire en espèces à l'issue de l'acquisition, ce qui correspond à une valeur d'entreprise d'environ 870 millions de dollars, dette comprise. La contrepartie en espèces représente une prime de 34 % et 38 % par rapport au prix de clôture et au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours, respectivement, des actions ordinaires sur le Nasdaq le 10 mai 2023. Crosspoint a signé une lettre d'engagement d'actions et une lettre d'engagement de dettes pour le financement de l'acquisition. L'acquisition doit être réalisée par le biais d'un plan d'arrangement statutaire approuvé par un tribunal en vertu de la loi sur les sociétés par actions (Business Corporations Act) de la Colombie-Britannique. Une fois l'acquisition réalisée, les actions ordinaires ne seront plus cotées sur aucun marché public et Absolute Software cessera d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Si l'accord est résilié sous certaines conditions, Absolute Software ou Crosspoint devra payer une indemnité de résiliation ; dans le cas d'Absolute Software, l'indemnité de résiliation est de 19 millions de dollars, et dans le cas de Crosspoint, l'indemnité de résiliation est de 35 millions de dollars. Edenbrook Capital, LLC, est un actionnaire important d'Absolute Software Corporation ("la société" ou "Absolute"), avec une participation d'environ 10,38 % dans la société. Edenbrook a envoyé une lettre à Dan Ryan, le président du conseil d'administration, exprimant sa conviction que les conditions de l'acquisition sous-évaluent considérablement Absolute Software Corporation.

L'acquisition nécessitera l'approbation des actionnaires d'Absolute Software et sera soumise à l'approbation des tribunaux et des autorités de régulation, le nombre total d'actions Absolute détenues par les actionnaires d'Absolute qui ont valablement exercé leurs droits de dissidence dans le cadre de l'arrangement ne doit pas dépasser 10 % du nombre d'actions Absolute alors en circulation, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles. L'acquisition a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Absolute Software. Le 29 juin 2023, les détenteurs de titres d'Absolute Software Corporation ont approuvé l'acquisition. Le 4 juillet 2023, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a rendu une ordonnance finale approuvant le plan d'arrangement. L'arrangement reste soumis aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation en vertu de la loi australienne de 1975 sur les acquisitions et les prises de contrôle à l'étranger (la " FATA "). Le 12 juillet 2023, Crosspoint Capital a obtenu une notification de non-objection en vertu de la loi australienne de 1975 sur les acquisitions et les prises de contrôle à l'étranger (Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975) dans le cadre de l'acquisition précédemment annoncée de toutes les actions en circulation d'Absolute Software Corporation. L'acquisition devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. La transaction devrait être finalisée dans le courant du mois de juillet 2023, conformément à l'accord conclu le 12 juillet 2023.

Perella Weinberg Partners est le conseiller financier d'Absolute dans le cadre de l'acquisition, Raymond James Ltd. fournissant également des conseils financiers au Comité spécial. Les conseillers juridiques de la société dans le cadre de l'acquisition sont Steve Tonsfeldt et Rishab Kumar de Cooley LLP et Steven McKoen de Blake, Cassels & Graydon, LLP. Thomas Holden de Ropes & Gray et David Tardif et Olivier Godbout de Stikeman Elliott ont agi en tant que conseillers juridiques et Barclays a agi en tant que conseiller financier de Crosspoint. Perella Weinberg Partners LP et Raymond James Ltd. ont agi en tant que fournisseurs d'avis d'équité pour le comité spécial. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. a agi en tant que conseiller juridique d'Absolute Software Corporation. Borden Ladner Gervais LLP a agi en tant que conseiller canadien du prêteur qui financera Crosspoint dans la transaction.

Des fonds affiliés à Crosspoint Capital Partners, LP ont conclu l'acquisition d'Absolute Software Corporation (TSX:ABST) auprès d'Edenbrook Capital, LLC et d'autres, le 27 juillet 2023. Suite à la finalisation de l'acquisition, les actions ordinaires d'Absolute seront retirées de la cote de la Bourse de Toronto le ou vers le 1er août 2023 et du Nasdaq Global Select Market le ou vers le 6 août 2023.