AGM acheter-louer.fr du 30 juin 2023 : Rapport spécial du directoire sur les attributions gratuites d’actions

ACHETER-LOUER.FR

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 407 843,0616 euros

Siège Social : 2 rue de Tocqueville 75017 PARIS

394 052 211 RCS PARIS

(la « Société »)

RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE

SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-5 du Code de commerce concernant les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Attribution gratuite d'actions ayant fait l'objet d'une attribution définitive au 31 décembre 2022

• Néant

Attribution gratuite d'actions n'ayant pas fait l'objet d'une attribution définitive au 31 décembre 2022

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Président a fait usage de cette autorisation pour décider la mise en place deux plans d'attribution gratuite d'actions en date des 13 juillet et 21 octobre 2021.

Plan n°1 décidé par le Directoire en date du 13 juillet 2021 (« Plan n°1 »)

Date de décision d'attribution: 13 juillet 2021

Nombre total d'actions gratuites: 41 600 000 actions

Bénéficiaire des actions gratuites: salariés et mandataire sociaux, titulaires d'un contrat de travail au sein de la société ACHETER-LOUER.FR SA

Période d'acquisition: 1 an à compter de la date d'attribution. Les actions ne seront donc définitivement acquises qu'à compter du 13 juillet 2022 sous réserve du respect des conditions présentées ci-après.

Les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition. Toutefois, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution dans un délai de 6 mois à compter du décès.

Condition d'acquisition: Pour pouvoir prétendre, au terme de la période d'acquisition, à l'inscription en tant qu'actionnaire dans les registres de la Société, le bénéficiaire devra être titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce (savoir une société dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus par la Société), en cours de validité au terme de la période d'acquisition (étant précisé qu'aucune acquisition n'est possible au cours d'une période de préavis), ou à la condition d'être titulaire d'un mandat social visé à l'article L.225-197-1 du Code de commerce au sein de la Société,

Période de conservation: 1 an à compter de l'expiration de la période d'acquisition.

Toutefois, ces actions seront librement cessibles en cas d'invalidité qui rendrait le bénéficiaire absolument incapable d'exercer une profession quelconque. En outre, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourraient librement céder lesdites actions.

Condition de cession : même à l'issue de la période de conservation, il sera interdit de céder les actions pendant les fenêtres négatives :

• Période commençant 30 jours calendaires précédant la publication des comptes annuels ou semestriels ;
• Concernant les mandataires sociaux bénéficiaires du Plan, dès que les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information privilégiée au sens de l'article 7 du règlement de (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission, qui n'a pas été rendue publique,
• Les mandataires sociaux sont tenus de conserver au minimum un tiers de leurs actions tant qu'ils exercent leurs fonctions de mandataires.

Valeur de l'action: 0,02 euro

Plan n°2 décidé par le Directoire en date du 21 octobre 2021 (« Plan n°2 »)

A la date 21 octobre 2021, le capital social de la Société était composé de 895 067 145 actions.

Le nombre d'actions attribuable après déduction des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan n°1 était de 47 906 714.

Date de décision d'attribution: 21 octobre 2021

Nombre total d'actions gratuites: 27 300 000 actions

Bénéficiaire des actions gratuites: salariés et mandataires sociaux, titulaires d'un contrat de travail au sein de la Société

Période d'acquisition: 1 an à compter de la date d'attribution. Les actions ne seront donc définitivement acquises qu'à compter du 21 octobre 2022 sous réserve du respect des conditions présentées ci-après.

Les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition. Toutefois, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution dans un délai de 6 mois à compter du décès.

Condition d'acquisition: Pour pouvoir prétendre, au terme de la période d'acquisition, à l'inscription en tant qu'actionnaire dans les registres de la Société, le bénéficiaire devra être titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce (savoir une société dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus par la Société), en cours de validité au terme de la période d'acquisition (étant précisé qu'aucune acquisition n'est possible au cours d'une période de préavis), ou à la condition d'être titulaire d'un mandat social visé à l'article L.225-197-1 du Code de commerce au sein de la Société,

Période de conservation: 1 an à compter de l'expiration de la période d'acquisition.

Toutefois, ces actions seront librement cessibles en cas d'invalidité qui rendrait le bénéficiaire absolument incapable d'exercer une profession quelconque. En outre, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourraient librement céder lesdites actions.

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Condition de cession : même à l'issue de la période de conservation, il sera interdit de céder les actions pendant les fenêtres négatives :

• Période commençant 30 jours calendaires précédant la publication des comptes annuels ou semestriels ;
• Concernant les mandataires sociaux bénéficiaires du Plan, dès que les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information privilégiée au sens de l'article 7 du règlement de (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission, qui n'a pas été rendue publique,
• Les mandataires sociaux sont tenus de conserver au minimum un tiers de leurs actions tant qu'ils exercent leurs fonctions de mandataires.

Valeur de l'action: 0,0041 euro

Plan n°3 décidé par le Directoire en date du 23 mars 2022 (« Plan n°3 »)

A la date 23 mars 2022, le capital social de la Société était composé de 190 730 624 actions.

Le nombre d'actions attribuable après déduction des actions gratuites attribuées dans le cadre du Plan n°1 et du Plan n°2 était de 16 776 396.

Date de décision d'attribution: 23 mars 2022

Nombre total d'actions gratuites: 16 674 000 actions

Bénéficiaire des actions gratuites: salariés et mandataires sociaux, titulaires d'un contrat de travail au sein de la Société

Période d'acquisition: 1 an à compter de la date d'attribution. Les actions ne seront donc définitivement acquises qu'à compter du 23 mars 2022 sous réserve du respect des conditions présentées ci-après.

Les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition. Toutefois, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l'attribution dans un délai de 6 mois à compter du décès.

Condition d'acquisition: Pour pouvoir prétendre, au terme de la période d'acquisition, à l'inscription en tant qu'actionnaire dans les registres de la Société, le bénéficiaire devra être titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée au sein de la Société ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce (savoir une société dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus par la Société), en cours de validité au terme de la période d'acquisition (étant précisé qu'aucune acquisition n'est possible au cours d'une période de préavis), ou à la condition d'être titulaire d'un mandat social visé à l'article L.225-197-1 du Code de commerce au sein de la Société,

Période de conservation: 1 an à compter de l'expiration de la période d'acquisition.

Toutefois, ces actions seront librement cessibles en cas d'invalidité qui rendrait le bénéficiaire absolument incapable d'exercer une profession quelconque. En outre, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourraient librement céder lesdites actions.

Condition de cession : même à l'issue de la période de conservation, il sera interdit de céder les actions pendant les fenêtres négatives :

• Période commençant 30 jours calendaires précédant la publication des comptes annuels ou semestriels ;

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• Concernant les mandataires sociaux bénéficiaires du Plan, dès que les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information privilégiée au sens de l'article 7 du règlement de (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil et les directives 2003/124/CE, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission, qui n'a pas été rendue publique,
• Les mandataires sociaux sont tenus de conserver au minimum un tiers de leurs actions tant qu'ils exercent leurs fonctions de mandataires.

Valeur de l'action: 46 euros

Aucun autre plan d'attribution gratuite d'action n'est en vigueur ni n'a été décidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Nombre et de valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été attribuées gratuitement à chacun des mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2

Nombre et valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun des mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 :

Néant

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2,

• chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé :

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