ACHETER-LOUER.FR 
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Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
au capital de 407 843,0616 euros
Siège Social : 2 rue de Tocqueville 75017 PARIS
394 052 211 RCS PARIS
RAPPORT SUR LE GOURVERNEMENT D'ENTREPRISE
A L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 JUIN 2023
Mesdames, Messieurs,
Vous êtes réunis en assemblée générale en application des statuts et de l'article L.225-100 du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
L'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 prise en application de la loi Sapin 2 et son décret d'application 2017-1174 du 18 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'informations à la charge des sociétés institue un rapport sur le gouvernement d'entreprise élaboré par le Conseil de surveillance, conformément aux dispositions de l'article L.225- 68 du Code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société, des restrictions imposées aux dirigeants mandataires sociaux en matière de cession d'actions ou de levée d'option à la suite d'attributions d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions à leur profit et des délégations et autorisations consenties par l'assemblée générale des actionnaires en cours de validité ainsi que des conventions règlementées intervenues au cours de l'exercice écoulé.
1- Gouvernance
Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par les membres du conseil de surveillance et du Directoire de la Société.
Date de nomination / | Fonction | Mandat ou fonctions | ||||||||
Nom | Date d'échéance | Fonction principale | principale exercée | |||||||
renouvellement du | dans la Société | en dehors du | exercés hors de la | |||||||
mandat | Société | |||||||||
Groupe | ||||||||||
- Représentant | ||||||||||
permanent | de | la | ||||||||
Société | au | conseil | ||||||||
d'administration | de la | |||||||||
Président du Directoire | société ADOMOS SA | |||||||||
Laurent | du | 02/12/2021 | au | |||||||
CS du 30/06/2021 | 30/06/2027 | Directeur général | - | |||||||
CAMPAGNOLO | 30/06/2022 | |||||||||
délégué | ||||||||||
- | Co-gérant de la société | |||||||||
Éditions | Paris | |||||||||
Immobilier SARL | ||||||||||
- Gérant de | la | SCI | ||||||||
EMMAX | ||||||||||
- | Représentant | |||||||||
permanent | de | la | ||||||||
Société | au | conseil | ||||||||
d'administration | de la | |||||||||
Norbert ALVAREZ | CS du 30/06/2021 | 30/06/2027 | Membre du Directoire | - | société ADOMOS SA | |||||
et Directeur Général | du | 30/06/2022 | au | |||||||
31/12/2022 | ||||||||||
- | Co-gérant de la société | |||||||||
Éditions | Paris | |||||||||
Immobilier SARL | ||||||||||
AGOA sur les | Président du Conseil | |||||||||
Julien TELLIER | AG du 19/07/2021 | de surveillance | - | Néant | ||||||
comptes 2026 | Responsable | |||||||||
commercial | ||||||||||
Joël ALVAREZ | AG du 19/07/2021 | AGOA sur les | Vice-Président du | - | néant | |||||
comptes 2026 | Conseil de surveillance | |||||||||
SCI L'EGLANTIER | AGOA sur les | Gérante de l'EURL Les | ||||||||
représentée par | Membre du Conseil de | |||||||||
AG du 19/07/2021 | - | Écuries Du Val | ||||||||
Catherine | comptes 2026 | surveillance | ||||||||
D'automne | ||||||||||
CAMPAGNOLO | ||||||||||
- | Président | de | Property | |||||||
Business | Accelerator | |||||||||
AGOA sur les | SAS, | |||||||||
Eric CALOSCI | AG du 19/07/2021 | Membre du Conseil de | - | - Président | de | Calosci | ||||
comptes 2026 | surveillance | Proptech Conseil SAS | ||||||||
- | Président | de | Eric | |||||||
Calosci | Consulting | |||||||||
SAS |
2- Restrictions imposées aux dirigeants mandataires sociaux en matière de cession d'actions ou de levée d'option à la suite d'attributions d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions
En application des dispositions des articles L.225-197-1 et L. 225-185 du Code de commerce, il est précisé les modalités de restriction de cession d'actions ou de levée d'option en cas d'attribution gratuite d'actions ou d'option de souscription d'actions au profit de dirigeants mandataires sociaux.
Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à un plan d'attribution gratuite d'actions, dont les modalités sont décrites dans le rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d'actions.
2
Aux termes de ce plan d'attribution gratuite d'actions, les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au minimum un tiers de leurs actions attribuées gratuitement tant qu'ils exercent leurs fonctions de mandataires.
3- Délégations et autorisations consenties par l'assemblée générale en cours de validité lors de l'exercice écoulé
Vous trouverez annexé au présent rapport un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce. Ce tableau vous indique l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (art. L.225-100, al. 7 du Code de commerce).
4- Conventions conclues avec les sociétés du groupe
Aucune convention n'est intervenue directement ou indirectement, entre l'un des membres du Conseil de surveillance et du Directoire, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société ACHETER-LOUER.FR et les filiales de cette dernière.
5- Observations du Conseil sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice 2022
Au cours de l'exercice, votre Conseil de surveillance a vérifié la bonne application des procédures en vigueur dans la Société.
Par ailleurs, nous vous rappelons que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice 2022.
Nous vous précisons que le Directoire a communiqué au Conseil de surveillance les comptes annuels et son rapport de gestion conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Après avoir validé et contrôlé les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire, nous estimons que ces documents ne donnent lieu à aucune observation particulière.
Les renseignements que nous venons de vous donner, et ceux qui figurent dans les rapports du Commissaire aux comptes, vous permettront, pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts.
Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.
Le Conseil de surveillance
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Annexe
Tableau des autorisations financières en cours de validité
Emissions avec droit préférentiel de souscription
Titres concernés | Source | Durée et expiration | Utilisation de l'autorisation | Montant nominal maximum | ||
(N° de résolution) | de l'autorisation | d'augmentation de capital en euros | ||||
(1) Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter | ||||||
le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel | ||||||
de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de | 26 mois | |||||
toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant | AGE 06/03/2023 | 45 000 000 € | ||||
accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au | 5ème résolution | (jusqu'au 06/05/2025) | ||||
capital des sociétés dont la société possède directement ou | ||||||
indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par | ||||||
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres | ||||||
Emissions sans droit préférentiel de souscription | ||||||
Titres concernés | Source | Durée et expiration | Utilisation de l'autorisation | Montant nominal maximum | ||
(N° de résolution) | de l'autorisation | d'augmentation de capital en euros | ||||
(2) Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter | ||||||
le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, | 26 mois | |||||
d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque | AGE 06/03/2023 | Dans la limite du plafond maximum global | ||||
nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au | 6ème résolution | (jusqu'au 06/05/2025) | de 45 000 000 € fixé au (1) | |||
capital des sociétés dont la Société possède directement ou | ||||||
indirectement plus de la moitié du capital | ||||||
Autorisation à donner au Directoire en vue d'augmenter le | AGE 06/03/2023 | 26 mois | Dans la limite du plafond maximum global | |||
montant des émissions visées au (1) et (2) en cas de demandes | ||||||
7ème résolution | (jusqu'au 06/05/2025) | de 45 000 000 € fixé au (1) | ||||
excédentaires | ||||||
Délégation au Directoire à l'effet d'émettre des titres financiers | ||||||
et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à | 18 mois | |||||
terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit | AGE 06/03/2023 | 40 000 000 €, dans la limite du plafond | ||||
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de | 8ème résolution | (jusqu'au 06/09/2024) | maximum global de 45 000 000 € fixé au (1) | |||
catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du | ||||||
Code de commerce | ||||||
Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider | ||||||
d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions | 26 mois | |||||
ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant | AGE 06/03/2023 | 20% du capital par an dans la limite du | ||||
accès au capital par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du | 9ème résolution | (jusqu'au 06/05/2025) | plafond de 45 000 000 € fixé au (1) | |||
Code monétaire et financier avec suppression du droit | ||||||
préférentiel de souscription |
Le Directoire de la Société a | |||||||||
fait usage de cette délégation (i) | |||||||||
Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des | 38 mois | le 13 juillet 2021 dans le cadre | 10% du capital social, ce plafond étant | ||||||
attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des | AGE 25/06/2021 | d'un plan d'AGA n°1, (ii) le 21 | déterminé par rapport au capital social | ||||||
salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines | 8ème résolution | (jusqu'au 25/08/2024) | octobre 2021 dans le cadre d'un | existant lors de chaque utilisation de la | |||||
catégories d'entre eux | plan d'AGA n°2, et (iii) le 23 | présente délégation par le Directoire | |||||||
mars 2022 dans le cadre d'un | |||||||||
plan d'AGA n°3 | |||||||||
10 % du capital social, ce plafond étant | |||||||||
déterminé dès la première utilisation par le | |||||||||
Directoire de la présente délégation par | |||||||||
Autorisation à donner au Directoire de consentir des options de | AGE 25/06/2021 | 38 mois | rapport au capital social existant à cette date | ||||||
souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la | et réactualisé en fonction du capital social | ||||||||
9ème résolution | (jusqu'au 25/08/2024) | ||||||||
Société ou de certaines catégories d'entre eux | existant au moment de chaque nouvelle | ||||||||
utilisation de la présente délégation, dans la | |||||||||
limite | du | plafond | maximum | global de | |||||
2 000 000 € fixé au (1) | |||||||||
Emissions réservées au personnel | |||||||||
Titres concernés | Source | Durée et expiration | Utilisation de l'autorisation | Caractéristiques | |||||
(N° de résolution) | de l'autorisation | ||||||||
Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le capital social | |||||||||
par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit | AGE 06/03/2023 | 18 mois | 40 000 | 000 | €, dans | la limite | du plafond | ||
préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés | |||||||||
10ème résolution | (jusqu'au 06/09/2024) | maximum global de 45 000 000 € fixé au (1) | |||||||
ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à | |||||||||
l'article L.225-129-6 du Code de commerce |
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