Assemblée générale extraordinaire d’ACHETER-LOUER.FR du 25/06/2021 : « Rapport spécial du Directoire à l’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 »

ACHETER-LOUER.FR

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 167 735,45 euros

Siège social : 2, rue de Tocqueville - 75017 PARIS

394 052 211 RCS PARIS

RAPPORT SPECIAL DU DIRECTOIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2021

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin de vous permettre de vous prononcer notamment sur les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :

• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;
• Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
• Autorisation à donner au Directoire en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Délégation au Directoire à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ;
• Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d'entre eux ;
• Autorisation à donner au Directoire de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux ;

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• Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 0,30 euro de valeur nominale contre 30 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale détenues - Délégation de pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation ;
• Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ;
• Délégation de compétence à conférer au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation, plafonds de l'émission, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.

Nous vous proposons ainsi de consentir au Directoire des nouvelles délégations de compétence aux fins de doter la Société des moyens financiers suffisants pour permettre son développement ou consolider ses fonds propres ou intéresser son management et ses salariés.

Enfin, nous vous rendons compte de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice.

1. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DETENUES(1ère

RESOLUTION)

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, à annuler à tout moment, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, à réduire corrélativement le capital social et à modifier en conséquence les statuts.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale, étant précisé qu'aucune autorisation antérieure ayant le même objet n'est actuellement en cours de validité.

2. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL (I) SOIT PAR EMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL DE LA SOCIETE (OU AU CAPITAL DES SOCIETES DONT LA SOCIETE POSSEDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL) (II) SOIT PAR INCORPORATION DE PRIMES, RESERVES, BENEFICES OU AUTRES(2ème RESOLUTION)

Nous vous proposons de doter la Société de cette délégation de compétence dans les conditions et limites de montant ci-après décrites, et ainsi permettre au Directoire de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :

1. par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence

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1. à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225- 129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme visées au paragraphe a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Le montant total des augmentations de capital résultant de l'incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et déterminé indépendamment du plafond de 2 000 000 euros fixé au précédent paragraphe, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital.

En outre, nous vous proposons de limiter à 2 000 000 euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui seraient susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence (à l'exception des augmentations de capital décrites au paragraphe b) ci-dessus) et des délégations de compétence et autorisations financières décrites au présent rapport.

Il est précisé que sur ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe a) ci-dessus :

1. les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
2. le Directoire pourrait, conformément à l'article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
3. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorberaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il

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déterminera, les facultés prévues à l'article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation décidée.

En cas d'usage par le Directoire de la délégation prévue au paragraphe b) ci-dessus, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

Plus généralement, le Directoire disposerait des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi et aux statuts, à l'effet de mettre en œuvre cette délégation et en assurer la bonne fin.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale, étant précisé qu'aucune autorisation antérieure ayant le même objet n'est actuellement en vigueur.

3. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE OU AU CAPITAL DES SOCIETES DONT LA

SOCIETE POSSEDE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PLUS DE LA MOITIE DU CAPITAL(3ème RESOLUTION)

Nous vous proposons de doter la Société de cette délégation de compétence dans les conditions et limites de montant ci-après décrites, afin de permettre à la Société de se procurer, dans des délais réduits, les moyens financiers nécessaires à son développement en faisant appel au marché.

Dans le cadre de cette délégation, le Directoire aurait la compétence de décider, dans la limite d'un montant nominal maximum de 2 000 000 euros (ce montant s'imputant sur le plafond global prévu dans le cadre de la nouvelle délégation d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décrite au paragraphe 2 ci-dessus), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sur les plafonds d'émission s'ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

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Le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L 225-136 du Code de commerce et sera fixé dans une fourchette comprise entre 65% et 130 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de la fixation du prix d'émission.

Plus généralement, le Directoire disposerait des pouvoirs les plus étendus, conformément à la loi et aux statuts, à l'effet de mettre en œuvre cette délégation et en assurer la bonne fin.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale, étant précisé qu'aucune autorisation antérieure ayant le même objet n'est actuellement en vigueur.

4. PROJET D'AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE D'AUGMENTER LE MONTANT DES EMISSIONS EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES(4ème RESOLUTION)

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, dans les conditions et limites de montant ci-après décrites, afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour mettre en œuvre, en fonction des réactions du marché, les nouvelles délégations de compétence décrites aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus.

Dans le cadre de cette autorisation, nous vous proposons de déléguer au Directoire, pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires susceptibles d'être réalisées dans le cadre des délégations de compétence décrites aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus, sous réserve qu'elles soient décidées, les pouvoirs nécessaires

• l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L.225- 135-1 du Code de commerce, et dans la limite du plafond global de 2 000 000 euros proposé au paragraphe 2 ci-dessus, s'il vient à constater une demande excédentaire.

Cette faculté pourrait être utilisée par le Directoire dans le délai de 30 jours à compter de la clôture des souscriptions, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date la décision de l'assemblée générale, étant précisé qu'aucune autorisation antérieure ayant le même objet n'est actuellement en vigueur.

5. PROJET DE DELEGATION AU DIRECTOIRE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, AU PROFIT DE CATEGORIES DE PERSONNES CONFORMEMENT A L'ARTICLE L.225-138 DU CODE DE COMMERCE(5ème RESOLUTION)

Nous vous proposons de donner au Directoire tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

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