Annexe : note explicative du modification des statuts proposée

Begijnenvest 113

2000 Anvers

TVA BE 0404.616.494

RPM Anvers, division Anvers

www.avh.be

NOTE EXPLICATIVE DU MODIFICATION DES STATUTS PROPOSÉE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 09 NOVEMBRE 2020

Le conseil d'administration propose de mettre les statuts de la société en conformité avec le Code des sociétés et des associations (le CSA) applicable depuis le 1er janvier 2020 aux sociétés existantes1 et, dans ce cadre, de simplifier, compléter et moderniser les statuts. Le conseil d'administration propose par conséquent d'adopter un tout nouveau texte de statuts conformément au projet mis à la disposition de tous les actionnaires sur le site web (https://www.avh.be/fr/investors/shareholder‐ information/general‐meetings/year/2020) et également consultable au siège (adresse : Begijnenvest 113, 2000 Anvers).

La présente note explique point par point les propositions de modification des statuts de la société (à l'exception du changement des références au Code des sociétés (et à des articles spécifiques de celui‐ ci) par le CSA (et ses articles correspondants)). Une version des statuts reprenant chacune des modifications proposées est également disponible (en néerlandais, la langue officielle du société) sur le site web (https://www.avh.be/fr/investors/shareholder‐information/general‐meetings/year/2020).

Chapitre I. Dénomination - Siège - Objet - Durée

1. Titre et article 1 (forme légale et dénomination) : le CSA prévoit la suppression de la qualité de

• sociétés faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne » et ne conserve que la catégorie des « sociétés cotées », définie à l'article 1:11 CSA.

1. Article 2 (siège - site‐web et adresse électronique) : le CSA stipule expressément que les statuts doivent (seulement) indiquer la Région dans laquelle le siège de la société est établi et confirme que le conseil d'administration a le pouvoir de déplacer le siège pour autant que pareil

déplacement n'impose pas de modification de la langue.

1. Article 2 (siège - site‐web et adresse électronique) : conformément au CSA, les sociétés cotées sont obligées de publier un site web et une adresse électronique dans les statuts en vue de la communication avec leurs actionnaires notamment.

• Le CSA a été introduit en vertu de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, telle que publiée au Moniteur belge du 5 avril 2019, et a été modifié pour la dernière fois par la loi du 28 avril 2020 transposant la directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et portant des dispositions diverses en matière de sociétés et d'associations, telle que publiée au Moniteur belge du 4 mai 2020.

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1. Article 3 (objet) : il s'agit d'une simple modification terminologique conformément au CSA : dorénavant, les activités qui peuvent être exercées par une personne morale sont toujours désignées en néerlandais par le terme « voorwerp » (objet) (au lieu du terme « doel »).

1. Article 4 (durée) : il s'agit d'une adaptation à la formulation du CSA. Les dispositions en matière de dissolution sont reprises au Chapitre X des statuts.

Chapitre II. ‐ Capital ‐ Actions

1. Article 6 (forme des actions) : il s'agit, d'une part, de la suppression d'une référence qui n'est plus pertinente et, d'autre part, d'adaptations à la formulation conforme au CSA.

1. Article 7 (actions non entièrement libérées et obligation de libération) : il s'agit d'adaptations

visant la flexibilité et la modernisation (par référence au taux d'intérêt légal plus courant).

1. Article 9 (capital autorisé) : le conseil d'administration renvoie à son rapport spécial établi

conformément à l'article 7:199 CSA tel que présenté à l'assemblée des actionnaires. Les adaptations proposées visent la simplification et la modernisation de la disposition conformément à la législation en vigueur, entre autres le CSA (avec des modifications terminologiques telles que le remplacement du terme « warrants » (warrants) par

• inschrijvingsrechten » (droits de souscription), la suppression du terme « maatschappelijk » (social) dans les références au capital) et le Code des Impôts sur les Revenus (concernant la comptabilisation de la prime d'émission).

1. Article 10 (augmentation de capital) : il s'agit d'une précision selon laquelle le conseil

d'administration, le cas échéant, peut également limiter ou supprimer le droit de préférence dans le cadre du capital autorisé.

1. Article 11 (transfert d'actions) : il reprend les dispositions du CSA concernant l'opposabilité d'un

transfert d'actions, tant pour les actions nominatives que pour les actions dématérialisées.

1. Article 12 (indivisibilité des titres) : il s'agit principalement d'adaptations terminologiques puisque les dispositions sont conformes aux règles qui ont maintenant été introduites dans le CSA, entre autres en ce qui concerne l'octroi de principe des droits attachés aux actions à l'usufruitier, sauf dérogation conventionnelle ou testamentaire. Toutefois, la règle selon laquelle le droit de préférence revient au nu‐propriétaire a été maintenue dans les statuts et

constitue donc une dérogation à la règle supplétive prescrite par la WVV.

1. Article 13 (scellement) : il s'agit principalement d'adaptations terminologiques.

Chapitre III. ‐ Obligations

1. Article 14 (émission des obligations) : il s'agit d'une précision selon laquelle le conseil d'administration peut également émettre, le cas échéant, des obligations et des droits de souscription (nouveau terme pour « warrants » en vertu du CSA) dans le cadre du capital autorisé.

Chapitre IV. - Rachat d'actions propres

1. Article 15 (rachat d'actions propres) : outre plusieurs modifications terminologiques et compléments, les modifications suivantes apportées par le CSA ont été intégrées dans cet article : (i) la caducité du droit aux dividendes attaché aux actions détenues par la société ou une personne agissant en son nom mais pour le compte de la société, (ii) suppression de la règle selon laquelle une société peut acquérir au maximum 20 % de ses propres actions, les moyens disponible pour la distribution constituant de ce fait le seul plafond pour l'acquisition de ses propres actions, (iii) précision selon laquelle la réserve indisponible doit également englober la valeur d'acquisition des actions propres détenues par une filiale directe et (iv) suppression de l'exigence de l'autorisation générale pour l'aliénation d'actions propres et ajout de l'exigence d'une autorisation expresse pour l'aliénation à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que le personnel.

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Chapitre V. ‐ Administration et représentation

1. Article 16 (nomination et révocation des administrateurs) : il s'agit d'adaptations à la formulation du CSA, sans modification du contenu des dispositions. La société conserve le modèle d'administration moniste. La référence à la composition du conseil d'administration conformément au CSA pour les sociétés cotées renvoie entre autres aux règles de

représentation des genres et aux exigences en matière d'administrateurs indépendants.

1. Article 17 (cooptation) : il s'agit d'adaptations à la formulation du CSA, sans modification du contenu des dispositions.

1. Article 19 (convocation du conseil d'administration) : il se rapporte aux modifications relatives à la gestion journalière (cf. infra à l'article 23).

1. Article 20 (prise de décision au sein du conseil d'administration) : il s'agit d'adaptations visant la flexibilité et la modernisation, entre autres la possibilité de donner plusieurs procurations à un

seul administrateur et l'assouplissement concernant la décision écrite tel qu'introduit par le CSA.

1. Article 21 (le procès‐verbal) : il se rapporte aux modifications relatives à la gestion journalière (cf. infra à l'article 23).

1. Article 22 (compétences du conseil d'administration) : il s'agit d'adaptations à la formulation du CSA, sans modification du contenu des dispositions.

1. Article 23 (gestion journalière - direction générale - procurations spéciales - comités au sein du conseil d'administration) : vu le choix opéré pour le modèle d'administration moniste, toutes les références au « directiecomité » (comité de direction) doivent être supprimées. La gestion journalière peut toujours être déléguée à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non. Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, celles‐ci constituent obligatoirement un organe collégial. Si la gestion journalière est déléguée à une personne, appelée « CEO », le conseil d'administration peut constituer un comité, composé du CEO et d'un ou plusieurs dirigeants Ce comité est alors chargé des discussions de la direction générale de la société. Ce comité ne forme donc pas un organe de la société doté de compétences légales, mais pourrait se voir attribuer quelques compétences au moyen d'une procuration spéciale. Chaque délégué

• la gestion journalière ou chaque membre du comité, agissant conjointement avec un administrateur, peut également représenter valablement la société (voir article 24).

1. Article 24 (représentation de la société) : il s'agit des adaptations nécessaires aux règles de représentation de la société compte tenu des adaptations apportées à l'article 23.

1. Article 25 (rémunération) : il traduit le principe selon lequel l'assemblée générale statue sur les rémunérations des administrateurs. Au deuxième alinéa, les adaptations nécessaires sont apportées compte tenu des adaptations de l'article 23.

Chapitre VII. ‐ Assemblées générales

1. Article 28 (assemblée générale ordinaire) : pour des raisons pratiques, il est proposé de tenir dorénavant l'assemblée générale ordinaire à 14h au lieu de 15h. La modification au cinquième alinéa concerne un complément conformément aux compétences de l'assemblée générale

ordinaire telles qu'exprimées dans le CSA.

1. Article 29 (assemblées générales spéciales et extraordinaires) : le seuil applicable au droit de

convoquer une assemblée générale a été ramené de 20 % à 10 % du capital dans le CSA.

1. Article 30 (convocation d'une assemblée générale) : il s'agit d'une simple précision.

1. Article 31 (admission à l'assemblée générale) : il s'agit d'adaptations à la formulation du CSA. Il

est précisé qu'une procuration valable ainsi qu'un formulaire de vote valable doivent pouvoir servir de confirmation de participation.

1. Article 32 (représentation à l'assemblée générale) : il s'agit d'adaptations à la formulation du CSA.

1. Article 33 (vote à distance avant l'assemblée générale) : il s'agit d'adaptations conformément à

l'article 7:146 CSA.

1. Article 34 (droit de vote) : il s'agit d'une simple adaptation terminologique, sans modification du contenu de la disposition.

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1. Article 36 (prise de décision au sein de l'assemblée générale) : il s'agit d'une simple précision. o Article 39 (procès‐verbal) : il s'agit de compléments conformément au CSA.

Chapitre VIII. - Exercice social ‐ Affectation du résultat ‐ Dividendes

1. Article 40 (exercice social): il s'agit d'une simple adaptation terminologique.

1. Article 41 (affection du résultat): il s'agit d'adaptations à la formulation du CSA (y inclus la suppression du terme « maatschappelijk » (social) dans la référence au capital).

1. Article 42 (dividendes - acompte sur dividendes) : la suppression permet de recourir à la flexibilité prévue à l'article 7:213 CSA concernant l'acompte sur dividendes.

Chapitre IX. ‐ Dissolution et liquidation

1. Article 43 (dissolution) : il s'agit d'une modernisation de l'ancienne disposition conformément au CSA.

Chapitre X. ‐ Dispositions générales

1. Article 44 (élection de domicile - notifications): il s'agit d'adaptations et compléments conformément aux règles en matière d'élection de domicile et de communication comme prévu dans le CSA. Veuillez noter que le CSA offre une plus grande flexibilité́et des modalités de communication plus moderne avec les actionnaires : toute communication peut être organisée

par e‐mail si l'actionnaire fournit son adresse électronique à la société.

1. Article 45 (référence - règlement d'ordre intérieur) : cette nouvelle disposition reprend le principe général selon lequel le CSA s'applique à toutes les matières qui ne sont pas expressément réglées dans les statuts et que les dispositions impératives du CSA ont la préséance sur les statuts. Pour terminer, la possibilité, offerte par le CSA d'introduire un règlement d'ordre intérieur est prévu dans les statuts, sans que, toutefois, il soit fait un usage immédiat de cette possibilité.

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