Annexe : rapport du conseil d'administration

Traduction non officielle

ACKERMANS & VAN HAAREN SA

Begijnenvest 113

2000 Anvers

BE 0404.616.494

(RPM Anvers, division Anvers)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 6 OCTOBRE 2020

CONFORMÉMENT À L 'ARTICLE 7:199 DU CODE

DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION
   Le présent rapport a été rédigé par le conseil d'administration conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (le CSA) et entre dans le cadre de la proposition faite aux actionnaires de renouveler, lors de l'assemblée générale extraordinaire prévue le 9 novembre 2020 (ou le 30 novembre 2020 s'il devait apparaître que le quorum requis n'est pas atteint le 9 novembre 2020), l'autorisation relative au capital autorisé donnée au conseil d'administration pour un montant maximal (cumulé) de 500.000 EUR (hors prime d'émission) conformément aux dispositions et conditions exposées ci‐après.
   Ce rapport spécial vise à informer les actionnaires sur les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration souhaite faire usage de l'autorisation relative au capital autorisé et sur les objectifs qu'il poursuit dans ce cadre.
2. AUTORISATION PROPOSÉE EN CE QUI CONCERNE LE CAPITAL AUTORISÉ
   L'actuelle autorisation au conseil d'administration a été accordée par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 13 novembre 2017 et a été publiée aux Annexes du Moniteur belge du 13 décembre 2017.
   La proposition du conseil d'administration concerne un renouvellement de l'autorisation actuelle dans laquelle sont également reprises les modifications requises pour l'adaptation aux dispositions du CSA. Le conseil d'administration se réfère à la proposition de décision dans la convocation à l'assemblée générale extraordinaire, dans laquelle la modification proposée des statuts est reprise dans son intégralité.
   Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme exposé dans l'article 9 des statuts qui est proposé, le conseil d'administration étant spécifiquement autorisé, conformément à l'article 7:200 CSA, à les mettre en œuvre par incorporation de réserves, émission de droits de souscription et obligations convertibles, avec limitation ou suppression du droit de préférence, le cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

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Traduction non officielle

L'autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge.

Dans le cas où la société reçoit une communication de l'Autorité des Services et Marchés Financiers l'informant selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société, le conseil d'administration, conformément à l'article 7: 202, deuxième alinéa, 2° CSA, ne peut plus faire usage de son pouvoir en ce qui concerne le capital autorisé que si la communication susvisée a été reçue au plus tard trois ans après la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a renouvelé le pouvoir en question.

3. CIRCONSTANCES SPÉCIFIQUES ET OBJECTIFS POURSUIVIS POUR L'UTILISATION DU CAPITAL AUTORISÉ

Le conseil d'administration estime qu'il peut être utile de faire usage du capital autorisé dès lors que les circonstances spécifiques entourant la mise en œuvre d'une augmentation de capital le demandent. La technique du capital autorisé offre en effet une flexibilité accrue, une confidentialité, une réduction des coûts et une vitesse d'exécution qui peuvent s'avérer opportunes pour garantir une gestion (et une capitalisation) optimale de la société. Dans certaines circonstances, la procédure relativement longue et complexe de la convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour une augmentation de capital risque d'empêcher une réaction rapide et efficace à certains développements sur les marchés de capitaux ou à certaines opportunités ou nécessités avec lesquelles la société est confrontée.

Le conseil d'administration peut envisager de faire usage du capital autorisé entre autres dans les circonstances suivantes :

1. dans le cas d'une offre publique ou d'une menace d'offre publique sur les titres de la société ;
2. lorsqu'un actionnaire existant ou nouveau, agissant seul, conjointement avec des personnes liées, ou de concert, dépasse le seuil de 10 % des titres conférant un droit de vote ;
3. en vue de financer un investissement revêtant une importance stratégique pour Ackermans & van Haaren SA ou pour ses sociétés liées ;
4. en cas de nécessité impérieuse de rétablir la situation financière d'Ackermans & van Haaren SA ou d'une de ses sociétés liées ;
5. s'il devait se produire un déséquilibre entre les capitaux propres et les capitaux d'emprunt de la société, dans l'optique de veiller à la position de saine solvabilité de la société (plus spécialement dans les circonstances décrites aux articles 7: 228 et 7: 229 du CSA) ;
6. dans le cadre de l'attribution d'un dividende optionnel, que le dividende en question soit (en tout ou en partie) distribué directement en actions ou qu'il soit distribué en espèces avec la possibilité, par la suite, de souscrire soit entièrement, soit en partie, à de nouvelles actions avec les fonds reçus, avec ou non un supplément en argent ; et
7. dès lors qu'une convocation d'une assemblée des actionnaires entraînerait une annonce prématurée de la transaction en question, ce qui pourrait être en défaveur de la société.

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Traduction non officielle

Vu l'impossibilité de donner à l'avance une énumération exhaustive des circonstances spécifiques dans lesquelles - et les objectifs poursuivis pour lesquels - le conseil d'administration peut utiliser le capital autorisé, les circonstances et objectifs mentionnées ci‐dessus doivent être considérées comme non limitatives.

Le conseil d'administration utilisera le capital autorisé dans la mesure où cela est dans l'intérêt de la société. Dans sa décision relative à l'affectation du capital autorisé, le conseil d'administration veillera en particulier à la continuité des activités de la société et/ou de ses sociétés liées et à la stabilité que cela exige dans la structure de son actionnariat.

En ce qui concerne les points (i) et (ii) ci‐dessus, le conseil d'administration examinera,

• la lumière des circonstances concrètes, si l'éventuelle acquisition de contrôle ou d'une participation par un tiers sert ou non les intérêts de la société et de ses actionnaires et, le cas échéant, si l'utilisation du capital autorisé dans ces mêmes circonstances constitue un moyen de défense ou de dissuasion approprié.

En ce qui concerne les points (iii) jusqu'au (vii), le conseil d'administration examinera s'il existe des raisons suffisantes qui justifient un recours au capital autorisé (p. ex. vitesse d'exécution ou confidentialité) et si le capital autorisé, notamment à la lumière de la situation des marchés financiers, constitue une mesure appropriée.

Les conditions, décrites dans le présent rapport, qui régissent l'utilisation du capital autorisé et les circonstances spécifiques dans lesquelles - et les objectifs poursuivis pour lesquels - le capital autorisé peut être utilisé, doivent être interprétées dans le sens le plus large.

Au nom du conseil d'administration, le 6 octobre 2020

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