Acteos : Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte

Avis de convocation / avis de réunion

ACTEOS

S.A. au capital de 1.676.923 €

Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix

339 703 829 R.C.S. LILLE MÉTROPOLE

(La "Société")

Avis préalable à l'Assemblée

Les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 6 mai 2021 à 10h00 au siège social de la Société, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant.

AVERTISSEMENT : COVID-19

En raison des circonstances exceptionnelles dues à l'état d'urgence sanitaire, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site web de la Société (http://acteos.fr/).

Le Conseil d'Administration recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président de l'Assemblée Générale plutôt qu'une présence physique.

Ordre du jour

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - approbation de ces conventions et engagements ;
  5. Fixation du montant global pour l'exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs ;
  6. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
  7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président
     Directeur Général en raison de son mandat social ;
  8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur
     Général Délégué en raison de son mandat social ;
  9. Approbation de la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux ;
  10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond ;
• caractère extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l'autorisation, plafond ;
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ;
  3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission ;
  4. Pouvoirs pour formalités.

Texte des projets de résolutions

I. À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - approbation des dépenses non déductibles fiscalement). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil

d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 453 158,97 euros. L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 13 699 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolides de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de + 159 643 euros (part du Groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n'est intervenue.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés - approbation de ces conventions et engagements). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38et suivants du Code de commerce, mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-38et suivants du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, en prend acte purement et simplement.

En tant que de besoin, l'Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Fixation du montant global pour l'exercice en cours de la rémunération allouée aux administrateurs). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice en cours, à 15 000 euros.

Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce).

• L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et présentées au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel de la Société,

Approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Président Directeur Général en raison de son mandat social). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2020, approuvés par l'assemblée générale mixte réunie le 25 juin 2020 dans le cadre du vote prévu par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (présentés au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel de la Société),

Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur Général Délègue en raison de son mandat social). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l'exercice 2020, approuvés par l'assemblée générale mixte réunie le 25 juin 2020 dans le cadre du vote prévu par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (présentés au paragraphe 4.3 intitulé « Rémunération des mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel de la Société),

Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Approuve la politique de rémunération présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et figurant au paragraphe 4.3.1 intitulé « Politique de rémunération » du Document d'Enregistrement Universel de la Société.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huitmois, conformément aux articles L. 22-10-62et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 335.384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ACTEOS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d'actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribués gratuitement
  (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect du règlement général de l'AMF et spécialement dans le cadre de l'article 231-40 dudit règlement si, d'une part, l'offre est réglée

intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 6 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 2.012.304 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

II. À caractère extraordinaire :

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; durée de l'autorisation, plafond). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

• Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des
  éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
• Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,L. 225-130et L. 22-10-50du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission d'actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'émission d'actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4. Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
5. Confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les