27/10/2020 : Projet de note en réponse dans le cadre de l’offre publique initiée par Inovalis sur les titres Advenis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers

Communiqué du 27 octobre 2020 relatif au dépôt d'un projet de note d'information,

établi par la société

En réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiée

visant ses actions et ses obligations convertibles,

initiée par

Agissant de concert avec la société Hoche Partners PEI

Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Advenis conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Inovalis et le projet de note en réponse de la société Advenis restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et de la société Advenis (www.advenis.com) (la « Société ») et peut être obtenu sans frais au siège social de la société Advenis (52, rue de Bassano, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

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Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers

1. Présentation de l'Offre

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Inovalis, société anonyme, dont le siège social est situé 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 420 780 835 (l'« Initiateur » ou « Inovalis »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 121 avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Advenis, société anonyme située 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 402 002 687 (la « Société » ou « Advenis »), dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004152874 (mnémonique « ADV », compartiment C), d'acquérir la totalité des Actions et des obligations convertibles en Actions (ISIN FR0013284981) (les « OCA ») de la Société dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé le 24 septembre 2020 (l'« Offre ») au prix de 1,80 euro par Action (le « Prix par Action ») et 3 017,42 euros par OCA (le « Prix par OCA ») (le Prix par Action et le Prix par OCA étant ci-après désignés ensemble les « Prix de l'Offre »).

Inovalis et Hoche Partners PEI ayant déclaré agir toutes deux de concert (le « Concert », les

• Concertistes ») vis-à-vis de la Société1, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement par Hoche Partners PEI du fait du Concert du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Kepler Chevreux agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 24 septembre 2020 (le « Projet de Note d'Information »). Kepler Chevreux garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Le projet d'Offre visé dans le Projet de Note d'Information porte sur :

• la totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, soit un maximum de 2 137 642 Actions à la date du Projet de Note d'Information ; et
• la totalité des Actions susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre du fait de la conversion des OCA non détenues par le Concert, soit un maximum de 132 243 Actions à la date du Projet de Note d'Information ; et
• la totalité des OCA en circulation non détenues par le Concert, soit 126 OCA à la date du Projet de Note d'Information.

Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II et III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») qui porterait :

• le cas échéant, sur les Actions non détenues par le Concert et non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de 1,80 euro égale au Prix par Action dans le cadre de la présente Offre, nette de tous frais ; et
• le cas échéant, sur les OCA non présentées à l'Offre, moyennant une indemnisation unitaire de
  3 017,42 euros égale au Prix par OCA dans le cadre de l'Offre, nette de tous frais.

1 Cf. déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention, publication du 24 septembre 2020 n°220C3863

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Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers

Les modalités de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment les conditions d'indemnisation des actionnaires n'ayant pas présenté leurs Actions et/ou leurs OCA à l'Offre sont décrites au paragraphe I.2.5 du Projet de Note d'Information.

2. Contexte et motifs de l'Offre

2.1 Contexte de l'Offre

2.1.1 Le Concert

Il ressort du Projet de Note d'Information que l'Initiateur et Hoche Partners PEI se sont rapprochés et ont conclu en date du 24 septembre 2020 un pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, devant régir leur relation vis-à-vis de la Société.

Les principales caractéristiques de ce pacte d'actionnaires sont décrites à la section 7 du Projet de Note en Réponse.

2.1.2 Déclarations de franchissement de seuils et intentions du Concert

• Franchissement de seuils

La mise en concert de Inovalis et Hoche Partners PEI vis-à-vis de la Société a fait l'objet d'une communication à l'AMF en date du 24 septembre 2020 conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce.

Par ailleurs, à la suite de leur mise en concert, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du code de commerce, par courriers des Concertistes adressés à l'AMF et à la Société en date du 24 septembre 2020 :

• Hoche Partners PEI a déclaré avoir franchi de concert à la hausse les seuils légaux de 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société ;
• Hoche Partners PEI a déposé une déclaration d'intention pour les six (6) mois à venir ; et
• Inovalis a déclaré avoir franchi de concert à la hausse le seuil légal de 2/3 du capital et des droits de vote de la Société2.

L'Offre s'inscrit dans le cadre du franchissement à la hausse par Hoche Partners PEI, de concert avec l'Initiateur, du seuil de 30% du capital social et des droits de vote de la Société et revêt à ce titre un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

• Intentions du Concert

Les Concertistes sont convenus aux termes du pacte d'actionnaires conclu entre eux le 24 septembre 2020 de ne pas apporter les actions détenues par eux à l'Offre.

Conformément aux caractéristiques des OCA mentionnées dans la section 8.1.2 du Projet de Note en Réponse, il est prévu une possibilité de conversion anticipée des OCA au gré du porteur, selon le Ratio de Conversion, en cas d'offre publique sur la Société qui serait déclarée conforme par l'AMF et qui ne serait pas devenue caduque.

Le Projet de Note d'Information indique qu'il est dans l'intention du Concert de convertir, de manière anticipée dans le cadre de l'Offre, l'ensemble des OCA détenues par les Concertistes.

2 Cf. déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention, publication du 24 septe mbre 2020 n°220C3863

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Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. Le projet d'Offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers

2.1.3 Motifs de l'Offre

Le Projet de Note d'Information indique que cette Offre permet de répondre au manque de liquidité du titre Advenis, les volumes échangés sur le marché s'avérant faibles depuis plusieurs années, et de proposer aux actionnaires minoritaires une sortie du capital de la Société à un prix faisant ressortir une prime par rapport aux cours de bourse. Aussi, il est indiqué que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de la Société à l'issue de la présente Offre.

Le Projet de Note d'Information indique en outre que le retrait de la cote de la Société permettrait à celle-ci de concentrer tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement et à l'amélioration de la qualité de ses services.

3. Avis motivé du Conseil d'administration de la Société

3.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

• Monsieur Stéphane Amine, Président Directeur-Général,
• Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• Monsieur Jean Daniel Cohen, administrateur,
• Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• Monsieur David Giraud, administrateur.
• Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• Monsieur Alain Regnault, administrateur,

3.2 Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration

Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration, lors de la séance en date du 27 février 2020, a constitué un comité ad hoc, composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, à savoir :

• Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• Monsieur Alain Regnault, administrateur.

Constitué pour la durée de l'Offre, le comité ad hoc a été chargé de proposer au Conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant, de superviser les travaux de l'expert indépendant devant être désigné par le Conseil d'administration, et de préparer un projet d'avis motivé.

Le comité ad hoc s'est réuni le 24 mars 2020 et parmi plusieurs cabinets d'expertise indépendante a décidé de proposer au Conseil d'administration de la Société la nomination du cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant.

Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d'administration a désigné dans sa séance du 15 mai 2020, sur le fondement de l'article 261-1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet Sorgem Evaluation, représenté par Madame Claire Karsenti, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262-1 du Règlement général de l'AMF.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.

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