Georg Fischer AG (SWX:GF) a fait une offre publique d'achat pour acquérir Uponor Oyj (HLSE:UPONOR) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 2,1 milliards d'euros le 12 juin 2023. GF offre 28,85 euros en espèces pour chaque action, sous réserve d'ajustements. Oras Invest, Varma Mutual Pension Insurance Company, Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, Elo Mutual Pension Insurance Company, Pekka Paasikivi, Jukka Paasikivi et Jari Paasikivi, représentant ensemble environ 36,9% de toutes les actions émises d'Uponor, se sont irrévocablement engagés à accepter l'Offre Publique d'Achat. GF a assuré le financement de l'Offre Publique d'Achat grâce à une combinaison de liquidités existantes et de facilités bancaires engagées. Une fois l'offre d'achat menée à bien et afin d'assurer une intégration harmonieuse, GF a l'intention de proposer la candidature de la présidente du conseil d'administration d'Uponor, Annika Paasikivi, à l'élection du conseil d'administration de GF lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de GF. GF a assuré le financement de l'offre publique d'achat par une combinaison de liquidités existantes et de facilités bancaires engagées. GF entamera dès que possible la procédure de rachat obligatoire, si la propriété a dépassé 90% de toutes les actions d'Uponor à la suite de l'offre publique d'achat.

Le Conseil d'administration d'Uponor recommande à l'unanimité aux actionnaires d'Uponor d'accepter l'offre publique d'achat et d'attendre les approbations réglementaires. L'offre publique d'achat a été valablement acceptée en ce qui concerne les actions en circulation plus de cinquante (50) pour cent des actions en circulation et des droits de vote dans la société calculés conformément au chapitre 18, section 1 de la loi finlandaise sur les sociétés ; la réception de toutes les approbations réglementaires, permis, autorisations et consentements nécessaires, y compris, sans limitation, les approbations requises en vertu des lois applicables sur les investissements directs étrangers, les autorisations de concurrence (ou, le cas échéant, l'expiration des périodes d'attente pertinentes) requises en vertu des lois sur la concurrence applicables ou d'autres lois réglementaires dans toute juridiction pour la réalisation de l'offre publique d'achat par l'initiateur. Au 22 juin 2023, la transaction est approuvée par l'autorité finlandaise de surveillance financière. L'offre publique d'achat devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action de GF. La période d'offre devrait commencer le ou vers le 26 juin 2023 et expirer le ou vers le 1er septembre 2023. L'offre publique d'achat devrait être achevée au cours du quatrième trimestre 2023. L'offre publique d'achat a débuté le 26 juin 2023. Le 25 juillet 2023, l'autorité finlandaise de surveillance financière a approuvé aujourd'hui un supplément (le " document supplémentaire ") au document d'offre publique d'achat relatif à l'offre publique d'achat. La clôture de la transaction est prévue pour le 1er septembre 2023. Au 18 juillet 2023, Georg Fischer AG a acquis 4,17 millions d'actions représentant 5,70 % d'Uponor Corporation le 17 juillet 2023. Au 31 août 2023, l'approbation de la Commission européenne reste en suspens et ne sera pas reçue avant le 1er septembre 2023. Par conséquent, Georg Fischer AG a décidé de prolonger la période de l'offre de rachat jusqu'au 31 octobre 2023. La participation de Georg Fischer AG dans les actions d'Uponor a dépassé le seuil de 10 % le 13 octobre 2023 et s'élève à 7 336 068 actions représentant 10,02 % du capital social et des votes de la société. Le capital social d'Uponor est composé de 73 206 944 actions et chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale des actionnaires. En date du 20 octobre 2023, l'Offrant annonce qu'il a reçu une autorisation inconditionnelle de la Commission européenne en matière de contrôle des concentrations concernant l'Offre Publique d'Achat. En outre, comme annoncé par l'Offrant le 19 juillet 2023, la période d'attente applicable en vertu de la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, a expiré. Par conséquent, l'Offrant confirme que la condition de réalisation de l'Offre Publique d'Achat concernant la réception des approbations nécessaires de la part des autorités de la concurrence et autres autorités réglementaires a été remplie. Le 25 octobre 2023, l'Autorité finlandaise de surveillance financière a approuvé le deuxième supplément (le "Document complémentaire") au document d'offre publique d'achat relatif à l'Offre Publique d'Achat (le Document d'Offre Publique d'Achat). Le document complémentaire fait référence à l'autorisation inconditionnelle de la Commission européenne concernant l'Offre Publique d'Achat et au fait que la condition de réalisation de l'Offre Publique d'Achat concernant la réception des approbations nécessaires de la part des autorités de la concurrence et d'autres autorités réglementaires a été remplie. La participation de GF dans Uponor a dépassé 10% le 13 octobre 2023. Le 24 octobre 2023, GF avait acheté 7 888 977 actions sur le marché public au Nasdaq Helsinki Ltd ou autrement en dehors de l'offre publique d'achat, ce qui représente 10,8% de toutes les actions émises d'Uponor. A la même date, la participation de GF plus les engagements irrévocables dans l'Offre d'Achat représentaient au total 47,7% de toutes les Actions émises d'Uponor. La réalisation de l'offre publique d'achat reste soumise à la réalisation de certaines conditions habituelles énoncées dans le document d'offre publique d'achat, y compris l'acceptation valide de l'offre publique d'achat pour les actions représentant, avec les actions détenues par ailleurs par l'initiateur et ses filiales, plus de 50 % des actions et des droits de vote d'Uponor, ou la renonciation par l'initiateur à ces conditions à la date de l'annonce par l'initiateur du résultat final de l'offre publique d'achat ou avant cette date. L'Offrant annoncera le résultat préliminaire de l'Offre de Rachat le ou vers le 1er novembre 2023, et le résultat final de l'Offre de Rachat le ou vers le 6 novembre 2023. En date du 27 octobre 2023, Aliaxis SA/NV a accepté l'offre publique de Georg Fischer et a apporté toutes les actions détenues dans Uponor.

Alexandra Therman-Londen, Juhani Ahola, Jarkko Huotari et Jens Nystrand de Nordea Bank Abp (OM:NDA SE) ont fourni une opinion d'équité et agi en tant que conseiller financier, Goldman Sachs International a agi en tant que conseiller financier, et Hannes Snellman Attorneys Ltd. a agi en tant que conseiller juridique d'Uponor. UBS Group AG (SWX:UBSG) a agi en tant que conseiller financier et White & Case LLP a agi en tant que conseiller juridique de GF. Pekka Hiltunen et Jaakko Eteläaho de Danske Bank A/S, Finland Branch, ont agi en tant que conseillers financiers d'Oras Invest Oy. Juho Puhakainen, Martín Donges et Markus Remes de Skandinaviska Enskilda Banken AB (Helsinki Branch) ont agi en tant que conseillers financiers de Georg Fischer AG. Baker & McKenzie LLP a agi en tant que conseiller juridique de Georg Fischer AG.

Georg Fischer AG (SWX:GF) a finalisé l'acquisition d'une participation de 81,1% dans Uponor Oyj (HLSE:UPONOR) auprès d'un groupe d'actionnaires le 31 octobre 2023. 59 065 644 actions ont été déposées dans le cadre de l'offre publique d'achat.