Alpha MOS : Rapport de gestion des comptes 2021

Rapport de gestion et de responsabilité sociétale

Exercice clos le 31 décembre 2021

Table des matières

01. Rapport de gestion et de responsabilité sociétale ..................... 3

• 1.1 Marche des affaires sociales .......................................................................... 4

  • 1.1.1 Informations générales sur la marche des affaires sociales ....................................... 4

  • 1.1.2 Situation financière et résultats du groupe ................................................................... 7

  • 1.1.3 Situation financière et résultats de la Société Alpha MOS SA ................................... 11

  • 1.1.4 Évolution prévisible de la situation de la société et perspectives d'avenir ............ 13

  • 1.1.5 Activités en matière de recherche et de développement ....................................... 13

  • 1.1.6 Activité et résultats des filiales ..................................................................................... 15

  • 1.1.7 Délai de paiement des fournisseurs ............................................................................. 16

• 1.2 Situation de la répartition du capital et des droits de vote ....................... 17

  • 1.2.1 Rappel des principes de détentions d'actions et franchissement de seuils . .......... 17

  • 1.2.2 Franchissement de seuils et Identité des principaux actionnaires concernés ....... 18

  • 1.2.3 Capital détenu par les salariés .................................................................................... 18

  • 1.2.4 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres Alpha MOS .............................. 19

  • 1.2.5 Autorisation d'achat et de vente de ses propres actions par la société Alpha MOS19

  • 1.2.6 Absence d'accords en cas de changement de contrôle de la société ................ 19

  • 1.2.7 Évolution du cours du titre au cours de l'exercice écoulé ....................................... 19

• 1.3 Principaux risques, incertitudes et couvertures .......................................... 20

  • 1.3.1 Risques, incertitudes et couvertures ............................................................................ 20

  • 1.3.2 Assurances ..................................................................................................................... 26

  • 1.3.3 Procédures de contrôle interne et de couverture des risques ................................. 26

  • 1.3.4 Définition et objectifs du Contrôle interne ................................................................... 26

  • 1.3.5 Organisation générale et principaux acteurs ............................................................ 26

  • 1.3.6 Organisation financière et de gestion ......................................................................... 27

  • 1.3.7 Systèmes d'information comptable et financier ........................................................ 28

  • 1.3.8 Contrôle interne et gestion des risques ....................................................................... 29

  • 1.3.9 Diligences spécifiques conduites sur l'exercice ........................................................ 30

  • 1.3.10 Limites du contrôle interne ........................................................................................... 30

• 1.4 Informations environnementales et sociales (RSE) ..................................... 31

  • 1.4.1 Les informations d'ordre social ..................................................................................... 31

  • 1.4.2 Politique générale en matière environnementale ..................................................... 38

  • 1.4.3 Loyauté des pratiques ................................................................................................... 41

  • 1.4.4 Tableau des cinq derniers exercices pour Alpha MOS SA ....................................... 42

01.

Rapport de gestion et de responsabilité sociétale.

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte :

-de l'activité économique et financière du groupe et de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Ces comptes sont joints au présent rapport.

-

de la prise en compte par notre groupe des enjeux environnementaux, sociaux et éthiques dans ses activités, celles-ci étant ici entendues au sens large : activités économiques, interactions internes (salariés, dirigeants, actionnaires) et externes (fournisseurs, clients, autres…)

Ce rapport est donc composé de deux (2) parties.

Les convocations prescrites par la loi ont été régulièrement effectuées dans les délais impartis.

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Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

1.1

Marche des affaires sociales

1.1.1

Informations générales sur la marche des affaires sociales

Alpha MOS, spécialiste de l'analyse sensorielle, est leader du déploiement de solutions de mesure de l'odeur, du goût et de la vision principalement à destination des industries agroalimentaires, des boissons et du packaging (volet d'activités dit « FoodTech »).

Par ailleurs, Alpha MOS s'appuie sur son expertise technologique d'analyse des Composés Organiques Volatiles (COV) afin de développer une plateforme miniaturisée d'analyse des biomarqueurs de l'haleine permettant de mesurer l'évolution de maladies chroniques (Projet dit « MedTech »).

Créée en 1993, Alpha MOS est une société globale implantée en France qui possède des filiales en Chine et aux Etats-Unis.

Alpha MOS investit continuellement dans la recherche et développement afin de satisfaire les besoins des marchés « FoodTech » et innove pour développer les marchés d'analyse sensorielle « MedTech », notamment à travers sa filiale BOYDSense.

Alpha MOS conçoit, fait fabriquer et commercialise, directement, via ses filiales et via des distributeurs :

-une gamme complète de solutions innovantes dédiées à la caractérisation olfactive, gustative et visuelle (nez, langues et yeux électroniques),

- -

des services d'analyse sensorielle en amont ou en accompagnement de la vente des solutions,

des dispositifs spéciaux de préparation et extraction d'échantillons, en complément des produits, pour automatiser les analyses chimiques.

La société est cotée sur Euronext Growth Paris, ISIN : FR0013421286 ALM, Code mnémonique : ALNEO

Au cours de l'exercice 2021, Alpha MOS a poursuivi sa stratégie de développement.

Évènements significatifs de l'exercice

L'exercice courant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 a été marqué par les événements suivants :i)Renégociation du plan de continuation de septembre 2014

En date du 19 février 2021, la société a demandé une nouvelle modification de son plan de redressement par voie de continuation, adopté en septembre 2014, afin de profiter des nouvelles mesures d'étalement autorisées dans le cadre de la crise sanitaire.

La somme restant due au 31 décembre 2020 au titre de ce plan était de 1.333 K€.

Par jugement du 11 mars 2021, le Tribunal de commerce de Toulouse a donné son accord à cette nouvelle demande de modification du plan. Celle-ci a permis l'allègement des échéances de remboursement des années 2021 et 2022 en les reportant en partie sur les années 2025 et 2026.

Les nouvelles échéances de remboursement détaillées par année sont maintenant les suivantes :

Echéances 2021 : 79 K€

Echéances 2022 : 196 K€ Echéances 2023 : 275 K€ Echéances 2024 : 301 K€ Echéances 2025 : 354 K€ Echéances 2026 : 105 K€

La somme restant due au 31 décembre 2021 au titre de ce plan est de 1.290K€.

ii) Comptes courants d'actionnaires

Le montant des comptes courants d'actionnaires s'élevait en principal à 1 M€ au 31 décembre 2020.

Afin de faire face à ses besoins de trésorerie la société a de nouveau fait appel à ses deux actionnaires principaux, le FPCI JOLT TARGETED OPPORTUNITES, représenté par sa société de gestion Jolt Capital et la société AMBROSIA INVESTMENTS AM SARL.

Ceux-ci ont à nouveau accepté d'apporter en comptes courants d'actionnaires un montant complémentaire de 1 M€ qui a été versé le 22 avril 2021.

A l'issue de cette opération le montant total apporté en comptes courants d'actionnaires est de 2 M€ en principal.

iii)PGE Société GénéraleEn date du 12 juillet 2021, la Société Générale a donné son accord pour la mise en place d'un prêt garanti par l'état (PGE) selon les conditions suivantes :

• - Montant : 265.000 Euros

• - Durée : 1 an

• - Taux : 0,25% par an hors assurance.

• - Option d'amortissement additionel. Il est d'ores et déjà indiqué que la société entends faire le choix d'un amortissement total du prêt sur une durée aditionnelle de 5 ans à compter de la date d'échéance initiale.

Il est par également rappelé ci-après les conditions du premier PGE mis en place avec la Société Générale le 26 mai 2020 :

• - Montant : 370.000 Euros

• - Durée : 1 an

• - Taux : 0,25% par an hors assurance.

• - Option d'amortissement additionel. Il est d'ores et déjà indiqué que la société a fait le choix d'un amortissement total du prêt sur une durée aditionnelle de 5 ans à compter de la date d'échéance initiale.

A titre d'information il convient de noter qu'il n'y pas eu de covenant bancaire de mis en place avec ces deux emprunts.

iv)Augmentation de capitalLe Groupe a réalisé au mois d'octobre 2021 une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) d'un montant de 3 052 144,80€ par l'émission de 1 695 636 Actions Nouvelles au prix unitaire de 1,80 €.

La demande de souscription s'est élevée à 2 844 344 actions soit 5,12M€ et 167,74 % du montant initial et s'est répartie de la manière suivante :

• - 1 686 979 actions à titre irréductible

• - 1 009 514 actions à titre réductible

• - 147 851 actions à titre libre.

L'ensemble des souscriptions à titre irréductible ont été servies. Les souscriptions à titre réductible ont été servies à hauteur 8 657 actions. Les souscriptions à titre libre n'ont pas été servies.

Le montant brut de l'opération s'élève à 3,05 millions d'euros et se traduit par la création de 1 695 636 actions nouvelles au prix unitaire de 1,80 €, correspondant à 100% du nombre de titres initialement offerts.