Altarea : AGM 2024 - Ordre du jour et texte des projets de résolutions

ALTAREA

Société en commandite par actions au capital de 317 853 976,06 euros

Siège social : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS

335.480.877 RCS PARIS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 JUIN 2024

ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

ORDRE DU JOUR

1. - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
2. 1. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
   2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
   3. Affectation du résultat ;
   4. Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société ;
   5. Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux ;
   6. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à la Gérance ;
   7. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au Président du Conseil de Surveillance ;
   8. Approbation de la politique de rémunération 2024 applicable aux mandataires sociaux ;
   9. Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société ALTAGER en remplacement de la société ATI ;
   10. Désignation du cabinet MAZARS et du cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES, co-commissaires aux comptes de la Société, pour l'exercice de la mission de certification des informations en matière de durabilité ;
   11. Avis sur la Stratégie Climat de la Société ;
   12. Examen et approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance ;
   13. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société ;

1. - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions ;
2. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée ;
3. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant

accès à des titres de capital de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec faculté d'instaurer un délai de priorité, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;

1. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;
2. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;
3. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
4. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % de celui-ci ;
5. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l'article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous- filiales de la Société souscrivant en remploi d'une cession de participation dans le Groupe, (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers ou des titres d'une société exerçant une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d'asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies renouvelables, ou une activité liée aux datacenters, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d'ALTAREA dans les conditions prévues à l'article L. 228-93 du Code de commerce ;
6. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société ;
7. Fixation des plafonds globaux d'augmentation de capital et d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ;
8. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d'euros ;
9. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du
   Groupe ;
10. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'un nombre maximum de sept cent cinquante mille actions, à émettre

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ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;

1. Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées ;
2. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscriptions et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales ;
3. Modifications statutaires aux fins de toilettage et/ou d'actualisation au regard des dispositions législatives et réglementaires applicables ;
4. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social aux fins de précision des activités à titre accessoire ;
5. Modification de l'article 15.3 des statuts relatif à la durée du mandat de membre du conseil de surveillance ;

III - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe MAURO en qualité de Membre du Conseil de surveillance ;
2. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

1. - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première Résolution

(Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice faisant apparaître un bénéfice net comptable de 5 187 888,69 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées par les dispositions de l'article 39- 4 du Code général des impôts.

Deuxième Résolution

(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le

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31 décembre 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice faisant apparaitre une perte nette part du groupe de 472 920 milliers d'euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un bénéfice net comptable de 5 187 888,69 euros.

L'Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l'article L. 232-10 du Code de commerce, décide de doter la réserve légale d'une somme de 259 394,43 euros prélevée sur le bénéfice de l'exercice.

L'Assemblée Générale Ordinaire,

• après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l'article
  L. 232-11 du Code de commerce, à 4 928 494,26 euros,
• décide de procéder à la distribution d'un dividende de huit euros (8 €) par action, soit un montant global de 165 894 576,00 euros, auquel s'ajoute le dividende préciputaire auquel l'Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l'article 29 alinéa 6 des statuts, égal à

1,5 % de ce montant, soit 2 488 418,64 euros, le dividende total ressortant ainsi

• 168 382 994,64 euros prélevés sur :
• • le bénéfice distribuable de l'exercice à hauteur de .........4 928 494,26 euros
  • le compte « Primes d'émission » à hauteur de ........... 163 454 500,38 euros

Les montants ci-dessus sont calculés sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2023 et ressortant à 20 736 822. Ils seront ajustés en fonction du nombre d'actions ayant droit au dividende à la date du détachement du coupon, celui-ci pouvant évoluer d'ici là en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux stipulations des plans concernés). L'assemblée mandate en tant que de besoin la Gérance à l'effet d'effectuer cet ajustement.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, n'ayant pas droit au dividende en vertu de l'article L. 225-210 du Code de commerce, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d'émission, de fusion, d'apport ». En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit au dividende, le montant global sera ajusté en conséquence par prélèvement sur lesdits comptes « Prime d'émission, de fusion, d'apport ».

Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l'adoption de la quatrième résolution par l'Assemblée Générale ci-après, les actionnaires bénéficieront d'une option pour un paiement du dividende en actions. Compte tenu des délais d'exercice de cette option, le dividende sera mis en paiement le vendredi 5 juillet 2024.

L'Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l'article 208 C du Code général des impôts et est en conséquence exonérée d'impôt sur une partie de ses revenus. Le dividende n'ouvre droit à l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3, 2° du Code général des impôts, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l'état actuel de la législation, qu'en cas d'option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l'article 200 A 2 du Code général des impôts, et,

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uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices non-exonérés (soumis à l'impôt sur les sociétés). Conformément à l'article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s'applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d'impôt au titre du régime SIIC en application de l'article 208 C du Code général des impôts. La somme prélevée sur le compte « Primes d'émission » sera considérée comme un remboursement d'apport au sens des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividende aux Associés commanditaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

• Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France
• • compter du 1er janvier 2006.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance aux fins :

• d'ajuster le montant total du dividende et le montant devant être prélevé sur le compte « Primes d'émission » en fonction du nombre d'actions ayant droit au dividende à la date du détachement de celui-ci ;
• de constater en conséquence la décomposition fiscale du dividende à la date du détachement du dividende.

Quatrième Résolution

(Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d'offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l'article 29 des statuts, la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société à hauteur de soixante-quinze pour cent (75 %) du dividende d'un montant de 8 euros par action faisant l'objet de la résolution qui précède.

En conséquence, une première fraction de 25 % du dividende, soit 2 € (deux euros) par action sera obligatoirement payée en numéraire le vendredi 5 juillet 2024.

Au titre du solde, représentant une seconde fraction égale à 75 % du dividende, soit 6 € (six euros) par action, chaque actionnaire pourra opter :

1. soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en numéraire,
2. soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en actions conformément à la présente résolution,

étant précisé que l'exercice de cette option pour cette seconde fraction du dividende s'appliquera à la totalité des actions dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles résultant de l'exercice de la présente option, portant sur la seconde fraction du dividende, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente assemblée générale, diminuée du montant du dividende par action faisant l'objet de la troisième résolution et arrondi au centime d'euro supérieur.

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Les actions ainsi émises porteront jouissance courante.

Au titre de la seconde fraction du dividende de 6 € par action, les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions nouvelles entre le 13 et le 25 juin 2024 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de cette dernière date, la seconde fraction du dividende sera payée uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n'auront pas opté pour un versement en actions, le dividende de 6 € au titre de la seconde fraction du dividende bénéficiant de l'option sera automatiquement payé en numéraire le 5 juillet 2024.

En cas d'exercice de l'option sur la seconde fraction du dividende, si le montant des dividendes ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra :

• obtenir le nombre entier d'actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou
• recevoir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution, apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième Résolution

(Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, et (ii) de l'accord du commandité pris en vertu de l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux telles que présentées dans le document d'enregistrement universel 2023 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d'entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l'exercice 2023 »).

Sixième Résolution

(Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à la Gérance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l'accord du commandité pris en vertu de l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à la Gérance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2023 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d'entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l'exercice 2023 »).

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Septième Résolution

(Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 au Président du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce et (ii) de l'accord du commandité pris en vertu de l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le document d'enregistrement universel 2023 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d'entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l'exercice 2023 »).

Huitième Résolution

(Approbation de la politique de rémunération 2024 applicable aux mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• (i) des éléments de la politique de rémunération de la Gérance établis par l'Associé Commandité après avis consultatif favorable unanime du Conseil de surveillance et (ii) des éléments de la politique de rémunération du Conseil de surveillance établis par le Conseil de surveillance en application de l'article L. 22-10-76 I du Code de commerce,
• du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
• de l'accord du Commandité sur la politique de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de surveillance,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2024 telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2023 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d'entreprise »), paragraphe 6.3.2 (« Politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 »).

Neuvième Résolution

(Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société ALTAGER en remplacement de la société ATI)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, ratifie la cooptation aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, décidée par le Conseil de surveillance du 27 février 2024, de la société ALTAGER, société par actions simplifiée au capital de 10 868 000 euros, ayant son siège social au 87 rue de Richelieu à Paris (75002), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 518 982 574, en remplacement de la société ATI, démissionnaire, avec effet à compter du 1er mars 2024, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de

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l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2027 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Dixième Résolution

(Désignation du cabinet MAZARS et du cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES, co-commissaires aux comptes de la Société, pour l'exercice de la mission de certification des informations en matière de durabilité)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du rapport du Conseil de surveillance, désigne, en application des dispositions du nouvel article L.821-40 du Code de commerce et de l'article 38 de l'Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023, le cabinet MAZARS et le cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES, co-commissaires aux comptes de la Société, pour l'exercice de la mission de certification des informations en matière de durabilité, ce pour la durée de leur mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Onzième Résolution

(Avis sur la Stratégie Climat de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les progrès réalisés et les objectifs fixés par la Société dans le cadre de sa Stratégie Climat tels que décrits dans le Rapport d'Activité 2023 reproduit au chapitre 1 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

Douzième Résolution

(Examen et approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, les personnes concernées ne participant pas au vote, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 226-10 du Code de commerce qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Treizième Résolution

(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance :

1. autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que :

• le nombre d'actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que
• 1. conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre

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d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l'action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et

• le nombre d'actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10 %) des actions composant son capital à la date considérée.

2. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes :

• annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l'adoption de la
  14ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
• remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l'exercice de droits attachés à des titres de capital et/ou à des titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d'options d'achat d'actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), (ii) d'opérations d'attribution d'actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L.22- 10-59 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;
• animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L. 22-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d'opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; et/ou
• affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d'opérer dans le cadre de tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l'être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que le prix maximal d'achat par action est fixé à trois cents euros (300 €) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n'est applicable qu'aux acquisitions décidées

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1. à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale ;

2. décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissements ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;
3. décide, en application de l'article R. 225-151 du Code de commerce que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d'achat d'actions est fixé à cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) (hors frais) correspondant à un nombre maximal de 500.000 actions de la
   Société acquises sur la base du prix maximal unitaire de trois cents euros (300 €) (hors frais) ci- dessus autorisé ;
4. décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d'acquisition, de cession, d'échange ou de transfert des actions de la Société pourront
   être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie d'acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d'offre publique d'achat ou d'échange, par l'utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, et aux époques que la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire de la Société, y- compris auprès des mandataires sociaux ;
5. décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l'effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 8 juin 2023 en sa 11ème résolution.

1. - DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Quatorzième Résolution

(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'elle appréciera, tout ou partie des actions

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