Insight Venture Management, LLC et Clearlake Capital Group, L.P. ont conclu un accord définitif pour l'acquisition d'Alteryx, Inc. (NYSE:AYX) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant de 3,7 milliards de dollars le 18 décembre 2023. Selon les termes de la transaction, les actionnaires d'Alteryx recevront 48,25 dollars par action en numéraire pour chaque action ordinaire de classe A ou de classe B d'Alteryx. La transaction en numéraire est évaluée à 4,4 milliards de dollars, dette comprise. En vertu de lettres d'engagement, datées chacune du 18 décembre 2023, des fonds d'investissement gérés par Clearlake et Insight (les "fonds acheteurs") se sont engagés à fournir à la Société mère, lors de la réalisation de la fusion, un apport en capital pour payer la contrepartie de la fusion. A l'issue de la transaction, Alteryx deviendra une société privée et les actions ordinaires d'Alteryx ne seront plus cotées sur une bourse publique. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances précises, Alteryx devra verser à la société mère une indemnité de résiliation de 135 000 000 $. Il n'est pas prévu de modifier le nom ou la marque d'Alteryx avant ou après la clôture de la transaction. Aucun changement de direction lié à la transaction n'est prévu ou envisagé à l'heure actuelle.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'Alteryx et à l'obtention des autorisations réglementaires requises, y compris l'expiration ou la résiliation de la période d'attente applicable en vertu de la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée. La transaction a été approuvée et recommandée par un comité spécial indépendant du conseil d'administration d'Alteryx, puis approuvée par le conseil d'administration d'Alteryx. Le conseil d'administration d'Alteryx a également décidé de recommander aux actionnaires d'Alteryx de voter en faveur de l'accord de fusion. Le conseil d'administration de Parent a également approuvé l'accord. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2024. Depuis le 13 mars 2024, la transaction a été approuvée par la Commission européenne.

Qatalyst Partners LP agit en tant que conseiller financier et fournisseur de due diligence pour Alteryx et a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration d'Alteryx. Raj S. Judge, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell, Remi P. Korenblit, Jackie Hamilton, Beau Buffier, Kimberley Biagioli, Adam Shevell, David S. Thomas, Gregory Hughes, Matthew (Matt) Staples, David Strong, Jason M. Storck, Susan P. Reinstra, Martin R. Sul, John Mao, Michael A. Rosati, Andrew Ralston, Jill M. Fulwiler, Joshua F. Gruenspecht, Seth Cowell, Anne E. Seymour, Amy L. Simmerman et James G. Griffin-Stanco du cabinet Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation et Michael Brown, Ran Ben-Tzur, David Michaels, Michael Pilo, Liz Gartland et Jonathan Millard du cabinet Fenwick & West LLP sont les conseillers juridiques d'Alteryx. Houlihan Lokey, Inc, Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC et Morgan Stanley & Co. LLC sont les conseillers financiers de Clearlake et Insight. Mehdi Khodadad, Mark K. Castiglia, Daniel J. Belke, Nicholas M. Schwartz, Kristen L. Smith, Ken Daly, Vadim M. Brusser, Jamie M. Sadler, Stacy Crosnicker, Eric Kauffman, Peter McCorkell, William RM Long, Sheri Porath Rockwell, Dusan Clark, Rachel D. Kleinberg, Scott J.F. Goldstein, Sven De Knop, Jen Fernandez, Johnny G. Skumpija et Robert Mandell de Sidley Austin LLP sont les conseillers juridiques de Clearlake. Matthew J. Guercio et Erin Kinney de Willkie Farr & Gallagher LLP sont les conseillers juridiques d'Insight. Qatalyst Partners a fourni au Comité spécial des services de conseil financier dans le cadre de la fusion, pour lesquels il sera payé un montant total actuellement estimé à environ 50 millions de dollars, sous réserve de la clôture de la fusion, dont 7,5 millions de dollars étaient payables à la remise de son avis (quelle que soit la conclusion tirée dans l'avis), et 150 000 dollars étaient payables à la signature de la lettre d'engagement. Equiniti Trust Company, LLC agissant en tant qu'agent de transfert pour Alteryx. Alteryx a retenu les services de D.F. King & Co. pour l'aider à solliciter des procurations et lui fournir des conseils et des informations pendant le processus de sollicitation, moyennant des honoraires pouvant aller jusqu'à 20 000 dollars, plus des frais raisonnables.

Insight Venture Management, LLC et Clearlake Capital Group, L.P. ont conclu l'acquisition d'Alteryx, Inc. (NYSE:AYX) auprès d'un groupe d'actionnaires le 19 mars 2024.