Amoeba : 19/04/2023 - Ordre du jour et texte des résolutions

AMOEBA

Société Anonyme au capital de 993 199,26 euros Siège social : 38 Avenue des Frères Montgolfier 69680 Chassieu

523 877 215 RCS LYON

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 MAI 2023

ORDRE DU JOUR

• Présentation des éléments d'informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;
• Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-37 al 6 du Code de commerce et contenu dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;
• Présentation du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce contenu dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;
• Présentation des rapports complémentaires du Conseil d'administration établis conformément à l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;
• Présentation des rapports généraux et spéciaux établis par le commissaire aux comptes de la Société ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Imputation du « Report à nouveau » débiteur sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport »
• Quitus au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé ;
• Approbation en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération fixe allouée à Mme. Valérie FILIATRE (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023 ;
• Approbation en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération variable allouée à Mme. Valérie FILIATRE (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023 ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Fabrice PLASSON ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Valérie FILIATRE ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Bernard AMBOLET ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe DUJARDIN ;

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• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Sylvie GUINARD ;
• Nomination de M. Jean-Luc SOUCHE en qualité de nouvel administrateur ;
• Approbation d'une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs ;
• Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
• Renouvellement du mandat de M. Pierre BELUZE en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;
• Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital par une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ex « offre au public ») ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé ») ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (article L.225-138 du Code de commerce) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Sociétés, Sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des Sociétés françaises, spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes ;
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires (article L.225-135-1 du Code de commerce) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre, dans la conditions de marché, des bons de souscriptions d'actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce) ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou l'une de ses filiales (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) ou (iii) de membre de tout comité que le Conseil d'administration a mis en place ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce)

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• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre et d'attribuer
• • titre gratuit des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise aux salariés et dirigeants de la Société ou de sociétés détenues à hauteur de 75% du capital ou des droits de vote (article 163 bis G du Code général des impôts) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents
• • un plan d'épargne entreprise ou un plan d'épargne groupe existant ou à créer ;
• Limitation globale du montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des différentes délégations de compétence accordées au Conseil d'administration ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation en application de l'article L.225-40 du Code de commerce, de la modification des modalités de fixation de l'indemnité de cessation des fonctions de Monsieur Fabrice PLASSON en qualité de Président Directeur Général ;
• Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

PREMIÈRE RÉSOLUTION - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des éléments d'informations relevant du rapport de gestion contenus dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable d'un montant de 6 013 640,50 euros,

approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 11 546 euros, ainsi que la diminution à due concurrence du déficit reportable.

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DEUXIÈME RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des éléments d'informations relevant du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

constate que la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élève à la somme de -6 013 640,50 euros,

décide d'affecter ladite perte nette comptable en intégralité au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve ainsi porté de -349 099,64 euros à -6 362 740,14 euros,

constate que les résultats de l'exercice permettent de reconstituer les capitaux propres de la Société à un niveau supérieur à la moitié du capital social.

prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

QUATRIÈME RÉSOLUTION - Imputation du « Report à nouveau » débiteur sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport »

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

constate que le poste « Report à nouveau », après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, objet de la résolution précédente, est débiteur de -6 362 740,14 euros,

décide d'apurer intégralement le poste « Report à nouveau » débiteur, à hauteur d'une somme de -6 362 740,14 euros, par imputation sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport », lequel est ainsi ramené de 13 700 781,12 euros à 7 338 040,98 euros,

prend acte, qu'à l'issue de ces imputations, le poste « Report à nouveau » ressort à zéro euro.

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CINQUIÈME RÉSOLUTION - Quitus au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne quitus entier et sans réserve au Président Directeur Général et aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

SIXIÈME RÉSOLUTION - Approbation en application de l'article L.225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération fixe allouée à Madame Valérie FILIATRE (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L.225-40 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve la modification de la rémunération fixe allouée à Madame Valérie FILIATRE (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023 et préalablement autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 15 décembre 2022.

SEPTIÈME RÉSOLUTION - Approbation en application de l'article L.225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération variable allouée à Madame Valérie FILIATRE (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L.225-40 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve la modification de la rémunération variable allouée à Madame Valérie FILIATRE (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2023 et préalablement autorisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 15 décembre 2022.

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