Amoeba : 19/04/2023 - Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription - 26° résolution

Amoéba

Société Anonyme

RCS Lyon 523 877 215

Siège Social : 38, avenue des Frères Montgolfier 69680 Chassieu

Rapport du commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscriptions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2023 - 26ème résolution

A l'assemblée générale de la société Amoéba,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de bons de souscription d'actions (ci-après « BSA »), opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission serait réservée aux (i) membres et censeurs du conseil d'administration de la société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L. 233-1 du code de commerce) ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la société ou à l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du code de commerce) ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration a mis en place ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du code de commerce).

Le nombre maximum de BSA susceptibles d'être attribués au titre de la présente autorisation serait de 1 000 000 BSA, étant précisé qu'un BSA donnerait droit à la souscription d'une action ordinaire de la société d'une valeur nominale unitaire de 0,02 euro.

Par ailleurs, votre conseil d'administration précise dans son rapport que le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être émises sur exercice des BSA en vertu de la présente autorisation s'imputerait sur le plafond global prévu à la 29ème résolution.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2023 - 26ème résolution

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

• Concernant la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, le rapport du conseil d'administration indique qu'elle serait faite au profit des (i) membres et censeurs du conseil d'administration de la société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du code de commerce) ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la société ou à l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du code de commerce) ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration a mis en place ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du code de commerce).
  La description relative aux personnes visées par la catégorie (ii) et (iii) pourrait être large au regard des dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce prévoyant la possibilité de réserver l'augmentation de capital à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.
• En outre, nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas l'indication des motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription au profit des catégories de bénéficiaires susvisées.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, nous n'exprimons pas d'avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Le commissaire aux comptes

Mazars

Lyon, le 18 avril 2023

Emmanuel Charnavel

Associé

Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2023 - 26ème résolution