Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) a conclu une lettre d'intention en vue d'acquérir Anacortes Mining Corp. (TSXV:XYZ) pour 20,3 millions de dollars canadiens le 6 mars 2023. Dans le cadre de la contrepartie, les actionnaires d'Anacortes recevront 0,4532 action ordinaire de Steppe Gold pour chaque action ordinaire d'Anacortes, ce qui représente une contrepartie d'environ 0,48 CAD par action ordinaire d'Anacortes. Steppe Gold Ltd. a conclu un accord pour acquérir Anacortes Mining Corp. le 5 mai 2023. À la clôture de la transaction, les actionnaires de Steppe Gold et d'Anacortes détiendront respectivement environ 79 % et 21 % de la société combinée, sur une base de base. En cas de résiliation de l'accord, les deux parties devront payer à l'autre partie 5 % de la valeur totale de la transaction dans le cas où l'accord serait résilié dans certaines circonstances. En outre, l'accord d'arrangement prévoit que, dans certaines circonstances, l'une ou l'autre des parties aurait droit à une indemnité de résiliation de 1,1 million de dollars canadiens. Une fois la transaction réalisée, les actions ordinaires de Steppe continueront d'être négociées sur le TSX et les actions ordinaires d'Anacortes seront retirées de la cote du TSXV.

Le conseil d'administration d'Anacortes a approuvé l'entente et recommande à l'unanimité aux actionnaires d'Anacortes de voter en faveur de la transaction, après avoir reçu la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs indépendants d'Anacortes. Le conseil d'administration de Steppe Gold a également approuvé la transaction à l'unanimité. En outre, conformément à l'accord, les dirigeants et administrateurs d'Anacortes détenant environ 22% des actions ordinaires d'Anacortes ont conclu des accords de blocage avec Steppe Gold. La transaction est soumise à l'exécution d'un accord définitif, à une vérification préalable respective, à l'obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires, à l'approbation conditionnelle de la Bourse de Toronto, y compris en ce qui concerne la cotation et l'inscription à la cote des actions de contrepartie, à l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance de Toronto, les approbations des tiers et des tribunaux, les détenteurs d'au plus 5 % des actions d'Anacortes doivent avoir exercé leurs droits à la dissidence, Anacortes doit disposer d'un minimum de 250 000 CAD en espèces et obtenir au moins 66 2/3 % de l'approbation de la transaction par les actionnaires lors d'une assemblée des actionnaires d'Anacortes, qui devrait se tenir au deuxième trimestre 2023. L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Anacortes se tiendra le 19 juin 2023. Le 18 avril 2023, les parties ont annoncé l'extension de la lettre d'intention contraignante. La lettre d'extension prolonge la période d'exclusivité entre Steppe Gold et Anacortes dans l'accord contraignant du 17 avril 2023 au 5 mai 2023, ou à une date antérieure ou postérieure dont Steppe Gold et Anacortes conviennent mutuellement, afin de donner plus de temps aux parties pour compléter la diligence raisonnable et conclure un accord définitif. En date du 24 mai 2023, le TSX a donné son approbation conditionnelle à Steppe Gold et Anacortes pour l'arrangement. Le 19 juin 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires d'Anacortes Mining Corp. La clôture de la transaction devrait avoir lieu le ou vers le 5 juin 2023. En date du 24 mai 2023, l'arrangement devrait être finalisé le ou vers le 22 juin 2023.

Le conseiller financier de Steppe Gold est Maxit Capital LP et ses conseillers juridiques sont Perry Feldman, Michael Boehm et Sarah Gingrich de Fasken Martineau DuMoulin LLP. Les conseillers financiers d'Anacortes sont Medalist Capital Ltd. et Trinity Advisors Corporation, et son conseiller juridique est Craig Hoskins de Clark Wilson LLP. Stifel Nicolaus Canada Inc. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité au comité spécial d'Anacortes. La Société de fiducie TSX a agi en tant que dépositaire d'Anacortes. Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi à titre d'agent de transfert et de registraire pour Anacortes Mining Corp.

Steppe Gold Ltd. (TSX:STGO) a acquis Anacortes Mining Corp. (TSXV:XYZ) le 28 juin 2023.