Anevia : PV AGM du 24 juin 2020

ANEVIA

Société anonyme Capital social : 249.782,90 euros

Siège social : 79, rue Benoît Malon - 94250 Gentilly 448 819 680 RCS Créteil

L'an deux mille vingt,

Le vingt-quatre juin, A 9 heures 30,

L'assemblée générale annuelle mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la société Anevia, société anonyme dont le siège social est situé au 7, rue Benoît Malon à Gentilly (94250), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 448 819 680 (ci-après la « Société »),

s'est tenue ce 24 juin 2020, à huis clos, au siège de la Société, sur convocation du conseil d'administration par (i) lettres adressées par la Société, (ii) avis de réunion valant avis de convocation

publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 8 mai 2020, (ii) avis rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 8 juin 2020, (iii) avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 8 juin 2020, (iv) avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales « Journal Spécial des Sociétés » en date du 6 juin

2020.

Dans le contexte sanitaire actuel lié à l'épidémie de coronavirus (Covid-19), étant donné qu'au moment de la convocation de l'assemblée générale par le conseil d'administration le 25 mars 2020 et de la

publication de l'avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 8 mai 2020, le lieu de réunion de ladite assemblée était affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, il a été fait application de l'article 4 de

l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, ainsi que du décret n 2020-418 du 10 avril 2020 pris en application de ladite ordonnance, prévoyant la tenue d'une assemblée générale à « huis clos », c'est-à-

dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

L'assemblée générale se tenant à huis clos, aucun actionnaire ou autre personne ayant le droit d'y

assister n'était présent que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle et les actionnaires ont pu voter par correspondance ou à l'aide d'un pouvoir, selon les modalités précisées dans ledit avis de réunion. Par ailleurs, aucune question n'a pu être posée et aucune résolution nouvelle n'a pu être inscrite à l'ordre du jour pendant l'assemblée.

Il a été établi une feuille de présence qui fait état des actionnaires ayant voté par correspondance et des actionnaires ayant donné un pouvoir ; les formulaires de vote par correspondance et les pouvoirs des actionnaires ont été annexés à la feuille de présence.

L'assemblée est présidée par Monsieur Laurent Lafarge en sa qualité de président du conseil d'administration de la Société (ci-après le « Président »).

Monsieur Valéry Huot, représentant la société LBO France, et Monsieur Damien Lucas, acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Madame Véronique Coulmann, directeur financier, est désignée comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance possèdent ensemble 3.906.900 actions sur 4.995.568 actions composant le capital (auxquelles il convient de retrancher les 7.610 actions auto-détenues, soit 7.610 actions ayant le droit de vote), représentant 5.673.744 droits de vote sur un total de 6.766.099 droits de vote exerçables.

En conséquence, l'assemblée réunissant plus que le quorum requis par la loi est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Il est constaté l'existence des documents suivants :

• - l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales

  Obligatoires en date du 8 mai 2020,

• - l'avis de convocation publié dans le journal « Journal Spécial des Sociétés » en date du 6 juin 2020,

• - la copie et l'avis de réception des lettres de convocation du commissaire aux comptes,

• - la copie des lettres de convocation du représentant du comité d'entreprise,

• - la copie des lettres d'information des représentants des masses des titulaires de BSPCE 2011,

  BSPCE 2013, BSPCE 2014, BSPCE 2015A , BSPCE 2016A, BSPCE 2016B, BSPCE 2017A, BSA 5, BSA 6, BSA 2015B, BSA2017B, BSA2017C, BSA 2018, BSA 2019A, BSA A et BSA B,

• - les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance,

• - la feuille de présence,

• - la liste des actionnaires nominatifs,

• - les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019,

• - le rapport financier annuel incluant le rapport de gestion établi par le conseil d'administration,

• - le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration,

• - le rapport relatif à la présente assemblée générale établi par le conseil d'administration,

• - les rapports du commissaire aux comptes,

• - les rapports complémentaires établis par le conseil d'administration et les commissaires aux

  comptes,

• - le tableau des résultats des 5 derniers exercices,

• - un exemplaire des statuts de la Société,

• - la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux.

Il est rappelé que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et/ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions et l'assemblée en donne acte.

L'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

• - Lecture du rapport financier annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le conseil d'administration

• - Lecture du rapport relatif à la présente assemblée générale établi par le conseil d'administration

• - Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019

• - Lecture des rapports complémentaires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes

• - Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

• - Approbation des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, approbation des charges non déductibles et, quitus au président directeur général et aux administrateurs de la Société (Première résolution)

• - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Deuxième résolution)

• - Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport »

  (Troisième résolution)

• - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d'actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce (Quatrième résolution)

À titre extraordinaire :

• - Lecture du rapport établi par le conseil d'administration

• - Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes

• - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

  (Cinquième résolution)

• - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Sixième résolution)

• - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public de titres financiers (Septième résolution)

• - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions dans le cadre d'une offre au profit notamment d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (Huitième résolution)

• - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs

  (Neuvième résolution)

• - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

  (Dixième résolution)

• - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (Onzième résolution)

• - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions remboursables (les « BSAR ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Douzième résolution)

• - Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l'article L.225-129-6 alinéa 1 du

  Code de commerce (Treizième résolution)

• - Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par voie d'annulation d'actions de la Société dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions (Quatorzième résolution)

• - Pouvoirs pour les formalités (Quinzième résolution)

• - Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (Seizième résolution)

*

Compte tenu du mode de tenu de cette assemblée générale, il ne peut être donnée lecture des différents rapports établis par le conseil d'administration et des rapports du commissaire aux comptes, étant cependant précisé que ces rapports ont été mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable.

Par ailleurs, l'ordre du jour et le texte des résolutions mentionnent le ou les rapports des commissaires aux comptes alors qu'il conviendrait de se référer aux rapports du commissaire aux comptes, étant donné que la Société n'a qu'un seul commissaire aux comptes, à savoir le cabinet JNB. Aussi, le présent procès-verbal fait état de cette correction.

En outre, le texte de la treizième résolution mentionne, à la fin du quatrième paragraphe, une référence à d'autres résolutions en précisant : « en vertu des cinquième, sixième, septième et treizième résolutions de la présente assemblée (…) »). Il convient cependant de lire « en vertu des cinquième, sixième et septième résolutions de la présente assemblée (…) ») sans se référer à la treizième résolution qui est la résolution concernée. Aussi, le présent procès-verbal fait état de cette correction.

Ceci exposé, les résolutions suivantes ont été soumises au vote des actionnaires :

A titre ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, approbation des charges non déductibles et quitus au président directeur général et aux administrateurs de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion et du rapport relatif à la présente assemblée générale, établis par le conseil d'administration et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte qu'aucune dépense et charge visée au paragraphe 4 de l'article 39 dudit Code n'a été engagée au cours de l'exercice écoulé.

En conséquence, l'assemblée générale donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion au président directeur général et aux administrateurs de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport financier annuel incluant le rapport de gestion et du rapport relatif à la présente assemblée générale établis par le conseil d'administration,

après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître une perte de (625.129) euros, approuve la proposition du conseil et décide ainsi d'affecter cette en totalité au compte « Report à nouveau », ce qui aurait pour effet de porter le montant de ce compte qui présente un solde débiteur de (2.638.017) euros à un solde débiteur de (3.263.146) euros. L'assemblée générale constate, du fait de cette affectation, que les capitaux propres de la Société s'élèvent alors à la somme négative de (471.503) euros.

Conformément à la loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.