Aon plc (NYSE:AON) a donné une indication d'intérêt non contraignante pour l'acquisition de NFP Corp. auprès de Madison Dearborn Partners, LLC et HPS Investment Partners, LLC et d'autres, le 9 novembre 2023. Aon plc a conclu un accord non contraignant pour l'acquisition de NFP Corp. auprès de Madison Dearborn Partners, LLC et HPS Investment Partners, LLC et d'autres, le 22 novembre 2023. Aon plc a conclu un accord pour acquérir NFP Corp. auprès de Madison Dearborn Partners, LLC et HPS Investment Partners, LLC et d'autres pour 13,6 milliards de dollars le 19 décembre 2023. En contrepartie, Aon paiera jusqu'à 6,75 milliards de dollars en espèces et jusqu'à 21 966 256 actions ordinaires de catégorie A, ce nombre d'actions de la société étant, dans chaque cas, soumis à certains ajustements. La transaction devrait avoir un effet dilutif sur le bénéfice par action ajusté en 2025, atteindre le seuil de rentabilité en 2026 et être relutive en 2027 et au-delà, avec un impact positif sur le flux de trésorerie disponible à partir de 2026. Aon a l'intention de financer la partie en numéraire de cette transaction par une nouvelle dette d'environ 7 milliards de dollars. Doug Hammond, président-directeur général de NFP, continuera à diriger l'entreprise en tant que plateforme indépendante mais connectée au sein d'Aon, sous la responsabilité d'Eric Andersen, président d'Aon. En cas de résiliation, Aon a accepté de verser à NFP une indemnité de résiliation de 250 millions de dollars.

La clôture de la transaction est soumise aux conditions habituelles, y compris les approbations réglementaires, les périodes d'attente applicables en vertu de la loi HSR doivent avoir expiré ou avoir été résiliées, les approbations FCA et CBI doivent avoir été obtenues, les actions à émettre en tant que contrepartie totale en actions doivent avoir été approuvées pour la cotation au NYSE, l'approbation par les actionnaires de NFP, la réception des démissions écrites des administrateurs, dirigeants et cadres de NFP, l'approbation par le CFIUS, le formulaire S-4 doit être entré en vigueur en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act). Le conseil d'administration d'Aon a approuvé l'accord de fusion. Le conseil d'administration de NFP a approuvé la transaction à l'unanimité. La période d'attente a expiré en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, le 21 février 2024. La clôture de la transaction devrait avoir lieu à la mi-2024. Au 20 avril 2024, la transaction devrait être conclue le 25 avril 2024 ou aux alentours de cette date.

UBS Investment Bank a agi en tant que conseiller financier d'Aon pour la transaction. Citi a agi en tant que conseiller financier et conseille Aon sur le financement de la transaction. Robert I. Townsend III, O. Keith Hallam III, Jin-Kyu Baek, George E. Zobitz, Craig F. Arcella, Kelly M. Smercina, Sarah F. Rosen, Lauren Angelilli, Arvind Ravichandran, Eric W. Hilfers, Sarah W. Colangelo, Sasha Rosenthal-Larrea, Christine A. Varney, Margaret T. Segall, Matthew Morreale, Annmarie M. Terraciano, Benjamin G. Joseloff, Megan Y. Lew, Joyce Law, Brian M. Budnick et Jonathan Nickas du cabinet Cravath, Swaine & Moore LLP ont été les conseillers juridiques d'Aon. Evercore Group, L.L.C. est intervenu en tant que conseiller financier principal, avec le soutien de BofA Securities, Inc, Deutsche Bank Securities Inc, Jefferies LLC et TD Securities, auprès de NFP. Howard L. Ellin, Kenneth M. Wolff et Jon Hlafter de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Matt Richards, Pamela Glazier, Brandon Dunn, Jenny Rikoski, Alex Zeltser, Dan Coyne, Brynn Rail et George Raine de Ropes & Gray LLP ont agi en tant que conseillers juridiques externes. Gray LLP ont agi en tant que conseillers juridiques externes de NFP, et Adam Givertz, Ian Hazlett, Scott Sher et Scott Sontag de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi en tant que conseillers juridiques externes de Madison Dearborn Partners, LLC et HPS Investment Partners, LLC. UBS et Evercore Group, L.L.C ont fourni des services de due diligence financière. Cravath, McDermott Will & Emery LLP, Torys LLP, Matheson LLP, Willkie Farr & Gallagher (UK) LLP et Skadden ont fourni des services de diligence juridique. Michael Byrne, Amber Adair, David Solander, Eugene Goldman, Kristen Hazel, John Lutz, Andrew Granek, Mimi Alexandre, Erin Kelly, Sarah Raaii, Peg Warner, Lisa Kaderabek et Andrew Liazos de McDermott Will & Emery LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'Aon plc. Andrea Best de McDermott Will & Emery UK LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Aon plc. Gary McSharry, Stephen FitzSimons, Darragh Murphy, Laura Treacy, Stephen Ryan et Beverley Williamson ainsi qu'Alan Heuston et Ian Hanrahan de McCann Fitzgerald LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de NFP. D.F. King & Co. a agi en tant qu'agent d'information et de soumission pour Aon.

Aon plc (NYSE:AON) a conclu l'acquisition de NFP Corp. auprès de Madison Dearborn Partners, LLC et HPS Investment Partners, LLC et d'autres pour 12,7 milliards de dollars le 25 avril 2024. Aon a acquis NFP pour une valeur d'entreprise de 13,0 milliards de dollars, dont 7,0 milliards de dollars en espèces et en passifs pris en charge 1 ainsi que 6,0 milliards de dollars en capitaux propres sous la forme de 19,0 millions d'actions Aon.