AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., géré par Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. et OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., géré par Oaktree Capital Management, L.P., a soumis une proposition non contraignante pour acquérir la participation restante de 6,6 % dans ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) auprès des actionnaires le 1er septembre 2023. AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., gérée par Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. et OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., gérées par Oaktree Capital Management, L.P., ont soumis une proposition non contraignante pour l'acquisition de la participation restante de 6,6 % dans ABC Technologies Holdings Inc, La société ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT), gérée par Oaktree Capital Management, L.P., a soumis une proposition non contraignante pour acquérir la participation restante de 6,6 % dans ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT). Elle a conclu un accord d'arrangement définitif pour acquérir la participation restante de 6,6 % dans ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) auprès des actionnaires pour un montant de 54,2 millions CAD le 5 septembre 2023. Selon les termes de la convention d'arrangement, les acheteurs acquerront les actions d'ABC qu'ils ne détiennent pas actuellement pour 6,75 CAD en espèces par action d'ABC (la " contrepartie "). La contrepartie représente une prime d'environ 31,8 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 12 mois par action ABC à la Bourse de Toronto (la " TSX ") au 1er septembre 2023 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'opération), une prime de 12,5 % par rapport au cours de clôture des actions ABC à la TSX à cette date, et une prime d'environ 18 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours de bourse par action ABC à la TSX à cette date. En supposant que l'opération soit réalisée et que les acquéreurs acquièrent toutes les actions ABC émises et en circulation qu'ils ne possèdent pas déjà, au prorata du nombre d'actions ABC que chacun d'eux possède actuellement, a) Alpha Holdings détiendra la propriété effective ou le contrôle, directement ou indirectement, de 80 571 765 actions ABC, ce qui représente environ 69,7 % des actions ABC émises et en circulation.7 % des actions ABC émises et en circulation (en supposant que le nombre d'actions ABC émises et en circulation à la clôture de la transaction soit de 115 670 303) ; et (b) Oaktree (par l'intermédiaire des Oaktree Funds) détiendra en propriété effective ou contrôlera, directement ou indirectement, 35 098 538 actions ABC, ce qui représente environ 30,3 % des actions ABC émises et en circulation (en supposant que le nombre d'actions ABC émises et en circulation à la clôture de la transaction soit de 115 670 303). À la clôture de l'opération, les acquéreurs ont l'intention de faire en sorte que les actions ABC cessent d'être cotées à la Bourse de Toronto et que la société dépose une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

L'opération doit être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et constituera un "regroupement d'entreprises" aux fins du Règlement 61-101. La transaction doit être approuvée à l'assemblée par (i) au moins 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires de la Société présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée, et (ii) au moins 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires et les détenteurs d'options de la Société, votant ensemble en tant que catégorie unique, présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée. La transaction est soumise aux approbations réglementaires et judiciaires, l'ordonnance provisoire et l'ordonnance définitive du tribunal doivent avoir été obtenues et les droits de dissidence exercés par ABC ne doivent pas dépasser 5 % des actions en circulation. L'opération est dispensée de l'obligation d'approbation des actionnaires minoritaires prévue par le règlement 61-101, car les acquéreurs détiennent collectivement plus de 90 % des actions ABC émises et en circulation, et les actionnaires minoritaires pourront exercer leur droit à la dissidence. Les acquéreurs se sont engagés dans la convention d'arrangement à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ABC à l'assemblée en faveur de l'opération. Après avoir examiné divers facteurs, notamment la réception de l'avis d'équité, l'évaluation officielle et les conditions commerciales de l'offre, et après avoir consulté ses conseillers juridiques, le comité spécial a conclu que l'opération est équitable pour les actionnaires minoritaires et les détenteurs d'options et qu'elle est dans l'intérêt de la société. En conséquence, le comité spécial a recommandé au conseil d'administration d'ABC d'approuver la transaction et sa mise en œuvre, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations requises de la part des actionnaires et des tribunaux. Après avoir examiné les conditions de l'opération et la recommandation du comité spécial, en consultation avec ses conseillers juridiques, le conseil d'administration (à l'exclusion des administrateurs en conflit) a approuvé l'opération, ayant déterminé qu'elle était dans l'intérêt de la société et équitable pour les actionnaires minoritaires et les détenteurs d'options. La Société a l'intention de tenir une assemblée extraordinaire des détenteurs de titres en octobre 2023 (l'"assemblée"), au cours de laquelle la transaction sera examinée et soumise au vote des détenteurs de titres inscrits. En date du 15 septembre 2023, l'ordonnance provisoire de la Cour suprême de la Colombie-Britannique a été obtenue. Le 19 octobre 2023, les détenteurs de titres d'ABC ont approuvé la transaction, qui devrait entrer en vigueur à la fin du mois d'octobre 2023.

Dans le cadre de son examen de la transaction, le comité spécial a engagé BMO Nesbitt Burns Inc. pour agir en tant qu'évaluateur indépendant et conseiller financier du comité spécial. BMO Nesbitt Burns Inc. a également agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour ABC Technologies. Pour les services rendus par BMO, ABC paiera à BMO un montant égal à 1 250 000 CAD pour la mission et les frais de présentation et 500 000 CAD pour l'avis d'équité. Rob Wortzman de Wildeboer Dellelce LLP agit en tant que conseiller juridique du comité spécial. Michael Gans, Sean K. Boyle et Michael Hickey de Blake, Cassels & Graydon LLP sont les conseillers juridiques d'ABC. Scotia Capital et TD Securities agissent en tant que conseillers financiers d'Alpha Holdings. Jamie van Diepen de Goodmans LLP. Brian Scrivani et Taurie Zeitzer de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sont les conseillers juridiques d'Alpha Holdings et Brian Pukier et Ivan Grbesic de Stikeman Elliott LLP sont les conseillers juridiques d'Oaktree et des fonds Oaktree. Computershare Investor Services a agi en tant qu'agent de transfert et registraire d'ABC Technologies Holdings Inc. dans le cadre de la transaction.

AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., géré par Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. et OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., gérés par Oaktree Capital Management, L.P. ont conclu l'acquisition de la participation restante de 6,6 % dans ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) auprès des actionnaires le 26 octobre 2023. Les actions d'ABC devraient être retirées de la cote de la Bourse de Toronto et la société a l'intention de demander à ne plus être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.