Un groupe d'investisseurs (le Consortium) dirigé par certains fonds gérés par des filiales d'Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), J.F. Lehman and Company, LLC et Hill City Capital LP a conclu un accord définitif pour l'acquisition d'Atlas Air Worldwide Holdings, Inc. (NasdaqGS:AAWW) pour un montant d'environ 2,8 milliards de dollars le 4 août 2022. Il s'agit d'une transaction entièrement en numéraire avec une évaluation d'entreprise d'environ 5,2 milliards de dollars. Selon les termes de l'accord, les actionnaires d'Atlas Air Worldwide recevront 102,50 dollars par action en numéraire. Goldman Sachs, Barclays, Apollo Capital Management, Mizuho et le Crédit Agricole se sont engagés à financer la transaction. À l'issue de la transaction, Atlas Air Worldwide deviendra une société privée et les actions ordinaires d'Atlas Air Worldwide ne seront plus cotées au Nasdaq. Atlas Air Worldwide continuera à opérer sous le nom d'Atlas Air Worldwide, sera dirigée par John Dietrich et l'équipe de direction actuelle et maintiendra sa présence mondiale. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, AAWW devra payer aux acheteurs une indemnité de résiliation de 97,5 millions de dollars, et les acheteurs devront payer à AAWW une indemnité de résiliation de 227,4 millions de dollars en espèces.

La réalisation de la fusion est soumise à certaines conditions, notamment : (i) l'approbation des actionnaires de AAWW ; (ii) l'expiration ou la résiliation anticipée de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, ainsi que l'obtention de certaines autorisations antitrust non américaines.(iii) la réception de certains consentements ou approbations requis de (a) l'U.S. Department of Transportation et (b) de la Federal Communications Commission ; (iv) l'absence de restrictions légales interdisant la fusion ; et (v) d'autres conditions habituelles spécifiées dans l'accord de fusion. Le conseil d'administration d'Atlas Air Worldwide et le conseil d'administration d'Apollo ont approuvé la transaction à l'unanimité. Les actionnaires d'Atlas Air Worldwide tiendront une assemblée extraordinaire le 29 novembre 2022 pour approuver la transaction. Les actionnaires d'Atlas Air Worldwide ont approuvé la transaction. Au 14 mars 2023, toutes les conditions réglementaires de clôture énoncées dans l'accord de fusion ont été remplies. La transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2022 ou au premier trimestre 2023. Au 29 novembre 2022, la transaction devrait être finalisée au premier trimestre 2023. En date du 14 mars 2023, la transaction devrait être finalisée le ou vers le 17 mars 2023.

Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif d'Atlas Air Worldwide. Robert I. Townsend, O. Keith Hallam et Andrew C. Elken de Cravath, Swaine & Moore LLP ont été les conseillers juridiques d'Atlas Air Worldwide. Evercore a été le principal conseiller financier du consortium. Barclays, Goldman Sachs et Mizuho Bank ont agi en tant que conseillers financiers du Consortium. Brian P. Finnegan de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP a été le conseiller juridique d'Apollo et de l'entité Consortium, et Andy Levine de Jones Day a été le conseiller juridique de J.F. Lehman & Company et Hill City Capital. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration d'AAWW. Atlas Air Worldwide a retenu les services de Morrow Sodali LLC pour solliciter des procurations à un coût total pour la société d'environ 45 000 dollars, plus le remboursement des frais habituels. Joshua M. Dubofsky de Latham a représenté Morgan Stanley en tant que conseiller financier d'Atlas.

Un groupe d'investisseurs dirigé par certains fonds gérés par des filiales d'Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), J.F. Lehman and Company, LLC et Hill City Capital LP a conclu l'acquisition d'Atlas Air Worldwide Holdings, Inc. (NasdaqGS:AAWW) le 17 mars 2023.