ARCHOS : Rapport Financier Annuel 2022

Rapport financier2022

Société Anonyme au capital de 125 847,8625 € euros Siège Social : 12, rue Ampère ZI 91430 IGNY 343 902 821 RCS EVRY

Sommaire :

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L'EMISSION DU RAPPORT

FINANCIER ANNUEL RELATIF A L'EXERCICE 2022............................................................... 3

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIVITE DE LASOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022...... 4

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2. du Code de commerce) ........................................................................ 14

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ........................................................ 15

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ............................................................................................................... 28

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE SUR LES OPERATIONS D'ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2022 .................................................................... 30

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE SUR LES OPERATIONS D'ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS REALISEES AU COURS DE L'EXERCICE 2022 ................................................................................................................... 31

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE SUR LA REALISATION DES OPERATIONS D'ACHAT D'ACTIONS AUTORISEES PAR LA

SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE 2022 ......................................................................... 33

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022 .............................................. 34

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ..... 61

COMPTES SOCIAUX EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2022 ........................................ 65

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ............ 96

DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L'EMISSION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL RELATIF A L'EXERCICE 2022

J'atteste, qu'à ma connaissance les comptes présentés dans le présent rapport financier annuel au 31 décembre 2022, ont été établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Igny, le 23 mars 2023

Loic Poirier, Président directeur général

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31

DECEMBRE 2022

Activité du Groupe

Organigramme juridique et évolutions du périmètre

ARCHOS SA est la société mère du Groupe dont le siège se trouve à Igny en région parisienne. ARCHOS SA assure la conception et le développement des produits, le marketing central, les achats et la sous-traitance de la production, la finance, ainsi que la distribution et le marketing local pour la France et l'Europe.

ARCHOS SA détient treize filiales localisées en France, en Allemagne, à Hong Kong, en Chine, en Suisse et en Italie.

Le périmètre de consolidation du groupe est le suivant au 31 décembre 2022 :

Périmètre

31/12/2022

31/12/2021

ARCHOS détient le contrôle exclusif de Logic Instrument car elle exerce une influence dominante avec la capacité d'utiliser les actifs, passifs et éléments hors-bilan de la même façon qu'elle contrôle ce même type d'éléments de sa propre entité. LOGIC INSTRUMENT est donc intégrée dans les comptes consolidés d'ARCHOS selon la méthode de l'intégration globale.

La société DEXTRAIN et la société POLADERME (filiales de Medical Devices venture) sont intégrées globalement dans les comptes consolidés du fait de la détention par la société MEDICAL DEVICE VENTURE de la majorité des droits de votes aux comités stratégiques (ayant de larges pouvoirs) et lui conférent le contrôle de fait de ces sociétés.

Activité et faits marquants :

Introduction en bourse de Medical Devices Venture

ARCHOS a annoncé le 8 février 2022 l'entrée en bourse sur le marché Euronext Access+ de sa filiale Medical Devices Venture par voie d'admission directe à la suite d'un placement privé d'un montant brut de 2,3 millions d'euros. La première cotation est intervenue le 10 février 2022. Medical Devices Venture est née de la rencontre entre des scientifiques de renom dans le domaine médical et d'ARCHOS, spécialiste de la conception et démocratisation de produits de technologie, ayant en commun d'avoir l'innovation ancrée dans leur ADN. Lancée en juin 2021, Medical Devices Venture est une plateforme unique d'investissement et d'accélération de nouvelles technologies de la santé.

En juin 2022 une nouvelle filiale de MDV a été créée, Domisanté, qui développe des produits et solutions dans le domaine du suivi à domicile des patients et des personnes fragiles.

Regroupement d'actions

La Société a annoncé le 4 Février 2022 le lancement d'une opération de regroupement d'actions composant son capital social à raison de 10.000 actions anciennes contre 1 action nouvelle, conformément à la première résolution approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 octobre 2021. Le lancement de ce regroupement a été décidé par le Conseil d'administration réuni le 18 janvier 2022, tel qu'annoncé par communiqué de presse en date du 19 janvier 2022. Les opérations de regroupement ont eu lieu du 8 février 2022 au 10 mars 2022 inclus. Elles ont pris effet le 11 mars 2022, premier jour de cotation des actions issues du regroupement.

Réduction du nominal

Le Conseil, faisant usage de la délégation qui lui a été conférée par la 2ème résolution approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 19 janvier 2022 a, lors de sa réunion en date du 13 décembre 2022, décidé de procéder à la réduction du capital motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de la Société d'un montant de 0,02 euro à un montant de 0,0025 euro. Cette réduction de la valeur nominale des actions de la Société est une mesure de précaution visant à ne pas bloquer l'émission des actions dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de financement conclu le 17 mars 2021 avec YA II PN, LTD, tel que modifié par avenants en date des 21 septembre 2021 et 15 décembre 2021.

Contrat OCABSA 2021

Le 17 mars 2021 a été conclu avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP, un nouveau contrat de financement obligataire flexible par émission de bons d'émission (les « Bons d'Émission ») donnant accès à des tranches d'obligations convertibles en actions nouvelles d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCA »), assorties de bons de souscription d'actions en ce qui concerne la quatrième tranche d'OCA (les « BSA »). Le contrat de financement se décomposait en un premier engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 12 M€ comprenant quatre tranches (de 3 M€ chacune) (l' « l'Engagement Initial »), suivi d'un second engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 13 M€ (composé de treize tranches de 1 M€ chacune) (l' « Engagement Additionnel »). Le montant nominal maximum total des OCA ainsi émises sera égal à 25 M€. Les premiers tirages de ce contrat ont été réalisés le 15 avril 2021, le 15 juillet 2021, le 15 octobre 2021 et le 15 décembre 2021 pour un montant brut de 3 M€ chacun.

L'ensemble des informations relatives à ce contrat est disponible dans la note d'opération établie à cette occasion et disponible à l'adresse suivante sur le site de la Société :https://www.archos.com/corporate/investors/financial_doc/CP_Archos_OCABSA_Yorkville_17032021_fr.pdf

Un avenant à ce contrat a été conclu le 21 septembre 2021. Aux termes de l'Avenant, l'Engagement Initial est complété de quatre tranches supplémentaires, soit un nombre total de huit tranches disponibles dans le cadre de l'Engagement Initial. Le montant nominal de chacune des quatre tranches supplémentaires de l'Engagement Initial serait de 2 M€, portant ainsi le montant nominal total de l'Engagement Initial à 20 M€. Le montant nominal maximum total du financement prévu au Contrat reste de 25 M€ dans la mesure où l'Avenant prévoit que l'Engagement Additionnel ne porte plus que sur 5 M€ de montant nominal maximum total.

L'ensemble des informations relatives à cet avenant est disponible sur le site de la Société à l'adresse suivante :https://www.archos.com/corporate/investors/financial_doc/CP_Archos_avenant_contrat_Yorkville_et_AGE_21_09_2021_fr.pdf