Argan : Document AMF CP. 223C1772

223C1772

FR0010481960-FS0851-DER17-PA10

3 novembre 2023

Déclaration de franchissement de seuils et d'intention et d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre

(article 234-10 du règlement général)

Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

ARGAN

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus les 31 octobre et 2 novembre 2023, la société par actions simplifiée Kerlan (21 rue Beffroy, 92200 Neuilly sur Seine)1 a déclaré avoir franchi en hausse, le 25 octobre 2023, les seuils de 20%, 25% et 30% de la société ARGAN et précisé détenir 6 995 830 actions ARGAN représentant autant de droits de vote, soit 30,31% du capital et des droits de vote de cette société2.

Ce franchissement de seuils résulte de l'apport en nature par certains des membres de la famille Le Lan d'une quote- part des actions ARGAN qu'ils détiennent directement au profit de la société Kerlan.

A cette occasion, le groupe familial Le Lan n'a franchi aucun seuil et détient, directement et indirectement via la société Kerlan, 9 327 205 actions ARGAN représentant autant de droits de vote, soit 40,41% du capital et des droits de vote de cette société2, répartis ainsi :

1. Société contrôlée et détenue par M. Jean-Claude ARGAN à hauteur de 59,18%, le reliquat étant détenu par Mme Charline Le Lan, M. Nicolas Le Lan, M. Jean-Claude Le Lan Junior, M. Ronan Le Lan, et Mme Véronique Le Lan.
2. Sur la base d'un capital composé de 23 079 697 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

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1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
2. • Conformément à l'article L.233-7 du code de commerce, la société Kerlan déclare :
   • • qu'elle a acquis 2 758 610 actions ARGAN détenues par plusieurs membres de la famille Le Lan dans le cadre d'une opération de reclassement par voie d'apport en nature et dès lors qu'aucun financement n'a été nécessaire;
     • qu'elle agit de concert avec les membres de la famille Le Lan au titre d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert vis-à-vis de la société ARGAN conclu le 25 octobre 2023, de sorte que le concert détient à la date de la présente déclaration d'intention 40,41% du capital et des droits de vote de la société ARGAN, et que l'opération n'a aucun impact sur le nombre total d'actions et de droits de vote détenus par le concert ;
     • qu'elle envisage de procéder à des achats d'actions ARGAN en fonction des opportunités et des conditions de marché ainsi que dans le cadre d'autres opérations de reclassement ou au titre de l'exercice de toute option pour le paiement d'un dividende ARGAN en actions, dans la limite du plafond autorisé aux termes de l'article 234-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
     • qu'elle détient d'ores-et-déjà le contrôle de la société ARGAN dans le cadre du concert formé avec les membres de la famille Le Lan ;
     • qu'elle soutient la stratégie de la société ARGAN et n'envisage pas de procéder aux opérations énumérées à l'article 233-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
     • qu'elle n'a pas conclu et n'est pas partie à un accord ou instrument mentionné aux 4° et 4° bis du I de l'article L.233-9 du code de commerce ;
     • qu'elle n'a pas conclu et n'est pas partie à un accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ARGAN ;
     • qu'elle n'a pas l'intention de proposer de modification de la composition actuelle du directoire ou du conseil de surveillance de la société ARGAN, étant précisé que le concert familial pourrait proposer la nomination de Kerlan en qualité de membre du conseil de surveillance de la société ARGAN en remplacement de l'un de ses représentants. »
3. Le franchissement en hausse des seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société ARGAN par la société Kerlan a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 223C1648, mise en ligne sur le site de l'AMF le 17 octobre 2023.
4. Par les mêmes courriers, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 25 octobre 2023, d'un nouveau pacte d'actionnaires concertant pour une durée de 10 ans renouvelable (le pacte cesserait automatiquement de produire ses effets à l'égard de toute partie qui viendrait à ne plus détenir d'action ARGAN ni d'action Kerlan) et qui se substitue au précédent pacte familial conclu en 2007.
   3 Société contrôlée et détenue par M. Jean-Claude ARGAN à hauteur de 59,18%, le reliquat étant détenu par Mme Charline Le Lan, M. Nicolas Le Lan, M. Jean-Claude Le Lan Junior, M. Ronan Le Lan, et Mme Véronique Le Lan.

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Ce pacte a principalement pour objet d'organiser plus précisément les objectifs et les modalités de l'action de concert existant entre les membres du groupe familial Le Lan. Les principales stipulations de ce pacte d'actionnaires sont ainsi résumées :

Gouvernance:

Les parties au pacte réitèreraient leur décision d'agir de concert entre elles et s'engageraient à mettre en œuvre une politique commune de gestion durable à l'égard d'ARGAN en vue d'assurer la pérennité du contrôle familial. Dans ce cadre, les parties s'engageraient à se concerter préalablement à certaines décisions soumises à l'approbation du conseil de surveillance d'ARGAN ou de son assemblée générale, cette concertation étant assurée au travers de réunions d'un comité des associés constitué des associés de Kerlan.

Les parties au pacte s'engageraient à voter (i) dans le sens arrêté par le comité des associés au sein de tout organe social d'ARGAN et (ii) en faveur de chaque candidat proposé par le comité des associés à un poste de membre du conseil de surveillance.

Transfert de titres ARGAN:

• Anti-dilution : en cas d'émission de titres ARGAN avec maintien du droit préférentiel de souscription, chaque partie s'engagerait à faire ses meilleurs efforts pour souscrire à l'émission afin de maintenir sa participation au capital de la Société dans les mêmes proportions qu'avant l'émission et, à défaut, s'engagerait à céder les droits préférentiels de souscription concernés à Kerlan pour un prix unitaire égal à la valeur théorique desdits droits préférentiels de souscription ;
• Les associés de Kerlan prendraient l'engagement de privilégier la cession d'actions ARGAN sur la cession d'actions Kerlan ;
• Informations sur les transferts, les acquisitions et la détention de titres ARGAN : les parties s'engageraient à privilégier l'inscription sous la forme nominative pure pour la totalité des actions ARGAN qu'elles détiennent ou qu'elles viendraient à détenir, sous réserve de certaines exceptions. Les parties s'engageraient par ailleurs à notifier Kerlan de tout projet d'acquisition ou de cession de titres ARGAN ;
• Droit de première offre : les parties se consentiraient mutuellement, et par priorité à Kerlan, un droit de première offre applicable à tout transfert d'actions ARGAN, de quelque manière que ce soit, indépendamment de l'existence ou non d'une offre émanant d'un tiers acquéreur. Tout projet de cession par une partie devra être notifiée à Kerlan avant le 31 mars de l'année concernée, auquel cas ce droit de première offre pourra être exercé entre le 1er juin et le 31 octobre de l'année concernée, y compris en cas d'offre d'un tiers acquéreur, pour un prix de cession par action ARGAN égal au cours moyen pondéré par les volumes du titre ARGAN au cours des 60 séances de bourse préalables à l'information donnée à Kerlan ;
• Limitations aux transferts de titres ARGAN : les parties s'engageraient pendant une durée de dix (10) ans à ne pas céder, individuellement et collectivement, un nombre de titres ARGAN par année calendaire supérieur à 1% du nombre total d'actions ARGAN en circulation au 1er janvier de l'année concernée.

Par ailleurs, il est précisé que le pacte d'actionnaires non concertant vis-à-vis d'ARGAN conclu le 10 juillet 2019 entre les membres du groupe familial et Prédica demeure inchangé.

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