Aros Bostadsutveckling AB (publ) (OM:AROS) a fait une offre pour acquérir Besqab AB (publ) (OM:BESQ) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 1,8 milliard de SEK le 31 janvier 2024. En contrepartie, les actionnaires de Besqab se voient offrir 1,0417 action ordinaire nouvellement émise et 0,0718 action préférentielle de série B nouvellement émise par Aros Bostad pour chaque action existante de Besqab. La valeur totale de l'offre, basée sur toutes les actions en circulation de Besqab, s'élève à environ 1,86 milliard de couronnes suédoises, ce qui équivaut à environ 40,2 couronnes suédoises par action de Besqab. Si Besqab devait verser des dividendes ou procéder à un autre transfert de valeur avant le règlement de l'offre, la contrepartie de l'offre serait réduite en conséquence. Dans l'hypothèse d'une acceptation totale de l'Offre, Aros Bostad émettra environ 48,1 millions de nouvelles actions ordinaires et environ 3,2 millions de nouvelles actions préférentielles de série B. En cas d'acceptation totale de l'Offre, les actionnaires d'Aros Bostad détiendront environ 53% des votes et les actionnaires de Besqab détiendront environ 47% du total des votes de la nouvelle société, qui devrait s'appeler Besqab AB (publ). Aros Bostad a obtenu des engagements irrévocables et des déclarations d'intention d'accepter l'offre de la part d'actionnaires de Besqab représentant environ 73% des votes et du capital de Besqab. La famille Douglas (société incluse), Olle Engkvists stiftelse, Sven Jemsten et sa famille (société incluse), Carl Wale et sa famille, Paradeigma Partners AB, Kristian Wale et sa famille (société incluse), Lars Öberg et sa famille (société incluse), Paradigm Capital Value et AB Tuna Holding, représentant environ 36% des votes et du capital de Besqab, ont pris des engagements irrévocables d'accepter l'offre. En outre, la famille Nordstrom (société incluse), dont les avoirs représentent ensemble environ 37 % des votes et du capital de Besqab, a pris l'engagement irrévocable d'accepter l'offre. Magnus Andersson deviendra PDG et Anna Jepson deviendra directrice financière de la nouvelle société, et l'intention est que la direction générale de la nouvelle société soit composée de membres des équipes de direction actuelles d'Aros Bostad et de Besqab, ce qui garantit la continuité et la présence d'une direction générale expérimentée et compétente. Le conseil d'administration de Besqab recommande à l'unanimité aux actionnaires de Besqab d'accepter l'offre. La transaction est soumise aux conditions suivantes : acceptation de l'offre dans une mesure telle qu'Aros Bostad devienne propriétaire de plus de 90 % de toutes les actions en circulation de Besqab (à pleine dilution), si Aros Bostad s'engage à ne pas réaliser l'offre si elle n'est pas acceptée dans cette mesure ; approbation des actionnaires d'Aros Bostad lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 février 2024 ; Besqab ne décide pas d'émettre des actions ou d'autres titres de Besqab ; toutes les autorisations réglementaires, approbations, décisions et autres actions nécessaires de la part des autorités en ce qui concerne l'Offre et la réalisation de l'acquisition sont obtenues à des conditions acceptables pour Aros Bostad ; et l'Offre n'est pas rendue totalement ou partiellement impossible ou entravée de manière significative en raison d'une législation ou d'une autre réglementation, d'une décision ou d'une ordonnance d'un tribunal, d'une décision gouvernementale ou de toute autre circonstance similaire qui est réelle ou raisonnablement prévisible et qu'Aros Bostad ne pouvait pas prévoir au moment de l'annonce de l'Offre. La période d'acceptation de l'Offre devrait commencer le 20 février 2024 et se terminer le 12 mars 2024. Le 15 mars 2024, la période d'acceptation initiale a expiré le 12 mars 2024. À cette date, l'Offre avait été acceptée par des actionnaires de Besqab représentant un total de 44 712 280 actions, ce qui correspond à environ 96,6 % du nombre total d'actions et de votes. Aros Bostad annonce que toutes les conditions de réalisation de l'Offre ont été remplies et a par conséquent décidé de réaliser l'Offre. Afin de permettre aux actionnaires restants de Besqab d'accepter l'Offre, Aros Bostad a également décidé de prolonger la période d'acceptation de l'Offre jusqu'au 5 avril 2024.

Le conseil d'administration de Besqab a obtenu une attestation d'équité de Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB pour recommandation. Aros Bostad a retenu SEB Corporate Finance comme conseiller financier et Stefan Balazs, Joakim Falkner, Ylva Hult Palmryd, Carl M. Svernlov, Linnea Back, et Xandra Ståhlberg de Baker McKenzie comme conseiller juridique dans le cadre de l'Offre. Magnus Bjorkander, Maria Arnoldsson, Dennis Luttropp Hansson, Ulrica Salomon et Lisa Ericsson de Cirio Advokatbyrå Ab ont agi en tant que conseillers juridiques et Lenner & Partners Corporate Finance AB en tant que conseillers financiers de Besqab AB.

Aros Bostadsutveckling AB (publ) (OM:AROS) a finalisé l'acquisition de Besqab AB (publ) (OM:BESQ) auprès d'un groupe d'actionnaires le 5 avril 2024. Après la prolongation de la période d'acceptation, Aros Bostad a reçu des acceptations pour 45 905 298 actions, ce qui correspond à environ 99,2 % du nombre total d'actions et de votes de Besqab. Aros Bostad ne prolongera pas la période d'acceptation. Aros Bostad a demandé l'ouverture d'une procédure de rachat obligatoire. La demande de radiation des actions de Besqab de la cote du Nasdaq Stockholm a été approuvée le 28 mars 2024, et le dernier jour de négociation des actions de Besqab sur le Nasdaq Stockholm sera le 11 avril 2024.