ASR Nederland N.V. (ENXTAM:ASRNL) a signé un accord conditionnel pour acquérir Aegon Nederland N.V. auprès d'Aegon Europe Holding BV pour un montant d'environ 4,9 milliards d'euros le 27 octobre 2022. La contrepartie totale s'élève à 4,9 milliards d'euros et comprend i) des actions ordinaires nouvellement émises pour Aegon (participation de 29,99 % dans a.s.r. après la transaction, représentant environ 57,4 millions d'actions ordinaires a.s.r. nouvellement émises) et ii) une contrepartie en espèces de 2,5 milliards d'euros qui devrait être financée par le capital excédentaire existant et l'émission potentielle de divers instruments qui peuvent inclure des instruments de dette conformes à Solvabilité II et/ou de nouvelles actions dans le cadre de l'autorisation existante, sous réserve des conditions du marché. Un crédit-relais entièrement souscrit est fourni par UBS. a.s.r. sera la marque principale, tout en tirant parti de la marque forte d'Aegon Nederland dans le domaine des hypothèques et des pensions pour une période de trois ans. Le siège du regroupement d'entreprises sera situé à Utrecht. Tous les employés d'Aegon rejoindront ASR. Aegon aura le droit de nommer deux membres supplémentaires au conseil de surveillance d'a.s.r.acos, dont l'un (i) sera une femme et sera considéré comme indépendant d'Aegon et d'a.s.r. et (ii) l'autre sera le PDG ou le directeur financier d'Aegon. Les deux candidats sont Lard Friese, CEO d'Aegon N.V. et Danielle Jansen Heijtmajer. La nomination conditionnelle de ces deux candidats d'Aegon au conseil de surveillance d'a.s.r. sera soumise à l'AGE. La composition du Conseil d'administration d'a.s.r. restera inchangée après la transaction, les responsabilités actuelles étant maintenues. Dans le cadre de la transaction, le mandat de Jos Baetenacos sera prolongé jusqu'à l'AGA de 2026 pour superviser l'intégration. Le conseil exécutif et le conseil de surveillance d'a.s.r. soutiennent unanimement la transaction. En conséquence, les conseils d'administration d'a.s.r. recommandent aux actionnaires d'a.s.r. de voter en faveur des résolutions relatives à la transaction lors de l'AGE. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'a.s.r. et d'Aegon ; les deux sociétés inviteront les actionnaires à une assemblée générale extraordinaire le 18 janvier 2023. La transaction et l'émission des nouvelles actions ordinaires d'a.s.r. sont soumises à l'approbation de l'AGE, ainsi qu'à certaines autorisations antitrust et réglementaires standard. La transaction est également soumise à l'avis positif du comité central d'entreprise d'Aegon, aux approbations de la Banque centrale néerlandaise, de la Banque centrale européenne et de l'Autorité néerlandaise pour les consommateurs et les marchés, qui sont attendues au plus tôt le 1er juillet 2023. Le 17 janvier 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires d'ASR Nederland. La transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2023. Au 17 janvier 2023, la fusion devrait être clôturée en juillet 2023. Aegon prévoit de reverser 1,5 milliard d'euros du produit en espèces aux actionnaires, sauf circonstances imprévues, afin de compenser l'effet dilutif de la transaction sur le flux de trésorerie disponible par action. En outre, la société a l'intention de réduire son levier financier brut de 700 millions d'euros. L'acquisition est relutive sur la base d'un OCC par action. UBS Group AG (SWX:UBSG) et N M Rothschild & Sons Limited ont agi en tant que conseillers financiers d'ASR Nederland. JP Morgan Chase & Co. a agi en tant que conseiller financier d'Aegon Nederland N.V. Moelis & Company Netherlands BV a agi en tant que conseiller financier d'Aegon Nederland N.V. Arne Grimme de De Brauw Blackstone Westbroek N.V. a agi en tant que conseiller juridique d'Aegon Nederland. Sullivan & Cromwell LLP représente Goldman Sachs & Co. LLC en tant que conseiller financier du conseil de surveillance d'Aegon. Sullivan & Cromwell LLP a agi en tant que conseiller juridique d'Aegon Nederland N.V. Stibbe N.V. a agi en tant que conseiller juridique d'ASR Nederland N.V.

ASR Nederland N.V. (ENXTAM:ASRNL) a finalisé l'acquisition d'Aegon Nederland N.V. auprès d'Aegon Europe Holding BV le 4 juillet 2023.